溢价增资后的减资问题

spark

案例：某投资者以4元/股的价格增资，1元计入注册资本，3元计入资本公积，现在要通过减资退出，是否也可以按照4元/股的价格减资，其中注册资本减少1元，资本公积减少3元，还是只能以1元/股的价格减资？

另外，其他股东（即使原先以2元/股的价格增资）是否也有权按照4元/股的价格一起减资退出？  

请高手解答，谢谢！

fushengbin

当然按4元/股的价格啊，相当于从股东手中收购股权。

samsam

股份有限公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；购回股票支付的价款低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。

yusu

从股东的层面来看，减资通常分两种情况，等比例减资和非等比例减资。在等比例减资的情况下，经三分之二同意即可实施、但在非等比例减资的情况下，如何保护小股东的权利，可能不能光看是否经三分之二以上同意。在非等比例减资的情况下，如果股东不能达成一致意见，应当给予异议股东选择权，即异议股东可以要求按照持股比例减资。
回到楼主咨询的案例，如果该次减资全体股东一致同意，以原增资价减资似无问题，当然不能因此损害债权人的利益。如果有其他股东不同意，即使是经过了三分之二的同意，在异议股东的选择权未予保障的情况下，异议股东是否有权以公司法的有关股东提起诉讼，也需要慎重考虑。

zhu900919

samsam 发表于 2012-10-14 22:53
股份有限公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付 ...

这个是  公司注册资本登记管理条例  里面规定的么？？

zhu900919

yusu 发表于 2012-10-14 23:43
从股东的层面来看，减资通常分两种情况，等比例减资和非等比例减资。在等比例减资的情况下，经三分之二同意 ...

请说明一下出处。。

titan

楼主的疑虑是在是否可以减资时部分减少资本公积吗？如果不能直接减，是否可考虑先以资本公积转增股本，然后再减资？

winstone

我认为，减资不应该考虑出资的价格，而应该考虑公司的实际资产状况。根据公司法股东出资不能抽回，所以减资并不能保证股东把全部出资完整收回，而只能保证公司的净资产是否能支持现有债务，是否按注册资本比例保持现有股东的权益不受侵害。当然必须依法履行减资程序。

老周

应当是按减资时点其占净资产的份额减少，不能只看当初投入多少，计入注册资本多少，因为这是股权投入，投资人应当承担其投资后产生的收益或者亏损。

xych001

1、债权人同意、全体股东同意的情况下，即可以按增资时4元/股价格减资，先减注册资本再减资本公积；
2、债权人不同意，全体股东同意情况下，公司应该向债权人提供担保或提前清偿债务，该投资者仍可按4元/股减资，方法同上；
3、三分之二以上股东同意，少量小股东不同意情况下，为保护小股东利益不受损，该投资者应按该时点所占公司净资产比例减或赋予小股东选择权，如楼上诸位所  
     说；
4、未过三分之二股东同意，不能减；
5、其他情况。