有限公司章程修改工商备案签字问题

zm1230

有限公司增资引入新股东，章程规定需2/3股权表决同意。有一名持股10%小股东不同意，拒绝在股东会决议、章程上签字。到工商局做本次增资备案登记，工商局答复: 修改后的公司章程需全体股东签字,否则不予备案， 但章程中明明规定上述事项2/3股权表决通过就有效，为什么还需要全体股东签字？

cccokone

蹲一个回答

Lukayuan

依据现行《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。在你介绍的案例情况中，公司章程也规定了同样的股东会表决规则，符合公司法规定，公司修改章程按照该规则进行表决并制作决议文件后，就已经产生有效决议。公司法并未要求全体股东需对修改后的章程签署。

另依据现行《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十二条规定，申请办理变更登记，应当提交申请书，并根据市场主体类型及具体变更事项分别提交下列材料：（一）公司变更事项涉及章程修改的，应当提交修改后的章程或者章程修正案；需要对修改章程作出决议决定的，还应当提交相关决议决定。该规定也仅要求申请工商变更登记时，提交修改后的章程或章程修正案，以及相应的决议，并未要求全体股东签署章程。

实践中，有些地方的市场监督管理局（工商局）并不对上述的情况作判断，一刀切地要求章程由全体股东签名，这种做法缺乏法律依据。其实，修改后的章程即便不提交给市场监督管理局备案，也不会影响其对股东和公司内部的效力，公司可以考虑选择不作备案。若公司出于合规管理等原因需要备案，可以要求市场监督管理局对不备案的原因出具书面通知，并可选择对这种行政行为提起行政复议或行政诉讼。

wymm

云淡风也轻

赞同三楼意见

wk917894784

部分工商局看修正案就可以了 新的章程公司盖章 都不要股东签字