外国投资者并购境内企业规定

一品秋山

外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
这里“境内企业”是否指境内非外商投资企业，还是无论内资企业，外资企业都包括？谢谢！

摸黑点烟

08年商务部内部传阅的外商投资管理手册确认此处讲的境内企业是指非外商投资企业，郭京毅有次讲课也确认过这个说法；外资收购外商投资企业原则上适用关于外商投资企业股权变更的若干规定等其他外商投资企业法规，但该等法规无规定者参照10号文处理。

Jessica12

10号不是明确规定：本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购。。。。。bla, bla, bla.  10号第二条

fushengbin

楼上正解。

小可

Jessica12 发表于 2012-10-17 22:19
10号不是明确规定：本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境 ...

10号文不是明确规定？不是办理外资并购内资的主要依据之一吗？

一品秋山

第二条   本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。

明确的是股权并购，和资产并购好像不一样啊。曾就股权并购咨询某商务厅，如果是购买外商投资企业中外方的股权，不需要到商务厅审批。后又有另一商务厅，明确资产并购不论被并购的资产是属于内资企业还是外资企业，都需要到商务厅审批。

Jessica12

一品秋山 发表于 2012-10-18 16:40
第二条   本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”） ...

你们客户是啥，如果是外国投资者（foreign investor)，10号是死限，必须play by it;
如果是外国投资者在中国境内设立的外商投资企业或本来就是已经按照中国法律在境内设立的外商投资企业(foreign funded enterprises set up in China under China's laws) ，
合并或者收购你就要依据《外商投资企业境内投资的暂行规定》、还有啥合并和分立的规定、还有个外商投资企业股权变更的暂行规定吧。好像这些没规定才参照10号文处理，注意，是参照哦，不是正统的适用哦。
反正用10号文的，踩了10号的线，商务部就砍你一刀。10号文不知道让多少人骂它祖宗80代了。
我封嘴了，小心被黑了。

realele

楼上说的对，就是看并购主体是否已经设立并运营，实践中有些地方外资委以1年为标准。

一品秋山

Jessica12 发表于 2012-10-18 18:39
你们客户是啥，如果是外国投资者（foreign investor)，10号是死限，必须play by it;
如果是外国投资者在 ...

客户是外国投资者，考虑设立外商投资企业，用于收购目标企业的资产，而目标企业是外商投资企业，纠结10号文是不是只适用于收购非外商投资企业。

假如客户和目标企业共同出资设立外商投资企业，客户出现金，目标企业以全部资产出资，是不是只需要适用外商投资企业再投资的规定？

samsam

疑问，采用资产并购的方式，商务部门如何监管？
第二种做法类似 昊海生物 变通的做法  ：）
华源生科拟 以松江生物药厂的实物资产投资昊海有限,其后再将所持昊海有限 44.77%的股 权予以转让,并按规定在上海联合产权交易所挂牌。