超额配售选择权的一些理解

阿聪

      论坛上关于超额配售选择权的讨论已经有很多了，2008年保代考试还出过一道题目。对此，我也是记忆犹新。借本次考试的机会，对改制试点温故知新吧。  以下是个人的一些理解，希望各位网友指正。欢迎大家讨论。

     《超额配售选择权试点意见》（证监发 [2001] 112号）的规定。
      当市场价格高于发行价格的时候，主承销商行使超额配售选择权（注意：超额配售选择权是发行人授予主承销商的权利，这一点很多人都搞错了，以为超额配售选择权的行使主体是发行人，这样的理解是错误的），该种情况下，主承销商有权要求发行人增发股票，目的在于平抑股票二级市场价格，主承销商只是以发行价格配售给投资者。注意：是以发行价格给投资者，而不是以市场价格出售给投资者——这里是楼主理解错误的地方。在这种情况下，主承销商赚取了增发部分的承销费用，不存在股票二级市场价格与发行价格之间的差价收入。

      第二种情况：当股票市场价格低于发行价格的时候，主承销商行使超额配售选择权的方式是从二级市场上购入存量股，将该部分股票以发行价格出售给投资者。主承销商没有赚取发行人的承销费用，因为这里是存量股不是增发的股票。那么，主承销商的获利在哪个地方呢？由于二级市场价格低于发行价，主承销商以略高于二级市场价格购入股票（但低于发行价格），而以发行价格出售给投资者，主承销商转赚取的是在价差收入。比如发行价格是3元每股，而二级市场股票价格是2.75元每股，那么主承销商可以以2.85元每股的价格购入（只有高于2.75元才会有人卖，低于3元主承销商才有价差，这里举例是2.85元每股），再以3元每股的价格出售给投资者，主承销商从中赚取3-2.85元的价差。

     论坛上的一个帖子，内容如下：
    超额配售选择权的行使，假设发行价格为20，主承销商已经行使了超额配售选择权。
1，股票价格高于20，发行人增发股票，主承销商用超额配售选择权的资金支付给发行人，认购者获得股票。
  这样存在一个问题，认购者以20元的发行价获得股票，就可以转手卖出去，获得差价了
2、股票价格低于20，主承销商从竞价系统用超额配售选择权资金购买股票，然后将股票给认购者。
   存在的问题，主承销商购买股票时的价格是低于20的，但是认购者是以20认购的，这样认购者岂不是赔了？因为以20认购的，目前的市场价格又低于20 。

      关于所问的“认购者是以20认购的，这样认购者岂不是赔了？因为以20认购的，目前的市场价格又低于20”，因为投资者必须是看好发行人的前景，而从二级市场集中竞价购入股票往往会抬升二级市场股价，不一定能以发行价格获得大量的股票。而且，集中竞价交易能获得0-15%的股票数量吗？很容易触发《上市公司收购管理办法》的一些条款的。要知道，能够有超额配售选择权的股票，都是发行数量在4亿股以上的企业，因此在超额配售中以发行价获得大量的股票是比较划算的方案。

      在实务中，第一种情况比较常见。
      写下上面的文字的时候，刚好同事问到一个问题：主承销商是否会故意压低发行价？故意触发绿鞋条款以获得增发股票的承销费用？
      我的理解是：这种情况不应该存在的，也是不合理的。
      如果某新股的发行价格是20元，但主承销商实际上知道该只新股的估值可以是25元，（其实是主承销商故意将新股压低发行价），由此导致二级市场价格25元高于发行价格20元，触发超额配售选择权，主承销商又可以增发10%的新股并赚取10%新股的承销费。这是不合理的，因为主承销商可以以25元的发行价发行，募集总金额增多了，收费也增多了，没必要再增发新股多此一举。
      只有第二种情况下，券商才会赚取差价带来的额外收益。

疑问一：
      论坛上的一道题目是：C、超额配售部分股票的交付对象可以是参与本次发行申购且预先付款并同意推迟交收股份的机构投资者，也可以是符合此条件的个人投资者
      有网友认为是错误的，根据是《超额配售选择权试点意见》第七条的规定 。对于 《超额配售选择权试点意见》第七条的规定“主承销商在决定行使超额配售选择权时，应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排”的理解，超额配售的股票能否给“个人投资者”的问题，我也尚未理解，对该问题没有把握。希望高手解答！

疑问二：
      首发数量超过4亿股的，可以有超额配售选择权。再融资“增发”，增发数量是否要超过4亿股才能用超额配售选择权？





补充内容 (2012-11-25 17:54):
只要是公开发行（包括IPO和再融资），只要发行规模达到四亿股，应该可以。

补充内容 (2012-11-25 17:55):
可以是符合此条件的个人投资者

阿聪

关于疑问二
根据《证券发行与承销管理办法》第49条，“首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。”
而根据《超额配售选择权试点意见》（2001年9月3日证监发 [2001] 112号），“为促进股票发行制度的市场化，控制股票发行风险，规范主承销商在上市公司向全体社会公众发售股票（以下简称“增发”）中行使超额配售选择权的行为，根据有关法律、法规的规定，制定本试点意见。”

ipo和增发都可以用超额配售选择权，但增发数量是否要求4亿股以上呢？

joyou

关于疑问一：
       论坛上的一道题目是：C、超额配售部分股票的交付对象可以是参与本次发行申购且预先付款并同意推迟交收股份的机构投资者，也可以是符合此条件的个人投资者
     我觉得在原《证券发行与承销管理办法》规定下，是错的。原规定网下配售的对象都是机构投资者，超额配售属于网下配售，因此不可能是个人。但在现行的《证券发行与承销管理办法》规定下，就不应该算错了。
疑问二：
       首发数量超过4亿股的，可以有超额配售选择权。再融资“增发”，增发数量是否要超过4亿股才能用超额配售选择权？
我觉得是对的，只要是公开发行（包括IPO和再融资），只要发行规模达到四亿股，应该可以。超额配售机制的出发点，是为了提高大规模融资的成功率和募集到足够融资额，从这个角度考虑的话，只要是公开发行，应该都可以吧。

投行日辰

试点意见规定的超额配售选择权针对的是包销，是否代销就不能使用超额配售选择权？

关于疑问二，个人认为增发不需要达到4亿股的要求。一方面，在现有的规定中，没有出现过对于上市公司发行股份是否超过4亿股的分类，只有IPO有；另一方面，新股炒作是A股的一大特色，特别是中小盘新股的炒作，4亿股以下的IPO不可以用超额配售选择权可能也是避免券商和发行人介入到新股炒作中，而4亿股以上的大盘股炒作相当要好很多

zyf1234

根据《超额配售选择权试点意见》里说“主承销商在决定行使超额配售选择权时, 应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。“
个人投资者不行吧？

zhoujianfd

学习了，但有一点还存疑问，就是当市价低于发行价时申购者还申购的理由——“从二级市场集中竞价购入股票往往会抬升二级市场股价，不一定能以发行价格获得大量的股票。而且，集中竞价交易很容易触发《上市公司收购管理办法》的一些条款”

因为这种情况下，承销商也是从集中竞价交易市场购买发行人的股票，也同样会拉升二级市场股价，甚至更容易触发《收购管理办法》的相关条款

还请楼主解惑！谢谢了