本帖最后由 chenxg 于 2012-10-22 21:01 编辑
《重大资产重组管理办法》:
第四十九条 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,同时符合下列条件的,本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算: (一)进入上市公司的资产是完整经营实体; (二)本次重大资产重组实施完毕后,重组方的承诺事项已经如期履行,上市公司经营稳定、运行良好; (三)本次重大资产重组实施完毕后,上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。 上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件,或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
个人理解首先根据49条第2款,如果发行前就符合《上市公司证券发行管理办法》或者《公司债券发行试点办法》的要求,又没有导致实际控制人变更的,则在重组完成后,就可以根据49条第1款的模拟报表来判断是否符合公开发行条件(比如连续3年盈利等)。不知这种理解是否正确?
在判断重组前是否符合发行条件时,根据2012年保代培训,如果重组属于同一控制下企业合并,还可以用模拟报表来判断。
另外,2012年保代培训中提到的“重组后的公司拟公开发行,无论股票还是公司债券,重组后必须经过一个会计年度”,个人理解是此句指的是在出现49条第2款的情况下,无论股票还是公司债券均需等一会年,而不是无论是否出现49条第2款,均需等一会年,不知理解是否正确?我听了培训的录音,也没听到这一点,希望高手论证。
|