相宜本草改制过程的瑕疵---违反税收法律法规

fanz

相宜本草招股书披露：“以相宜本草有限截至2010年12月31日经审计净资产值195,710,556.91元，扣除本次整体变更所涉税款后，以183,373,562.21元为基准按1.1755:1比例折成15,600万股，每股1元，由各发起人以其在相宜本草有限中的出资比例认购。”整体变更前后，封帅、严明、今日资本、东进公司、相宜投资（2009年12月入股，由封帅、严明及其他39名自然人-公司管理团队投资）及架桥富凯（2010年12月入股的风投）持股比例未发生变化。相宜本草有限以截至2010 年12 月31 日经审计的净资产扣除本次整体变更所涉税款（税款总额为12,336,994.70 元，其中封帅个人所得税8,503,815.00 元、严明个人所得税2,102,195.50 元、今日资本企业所得税1,121,462.20 元、东进公司企业所得税609,522.00 元）后的余额183,373,562.21元折股。
讨论：相宜本草不仅承担了股东的个人所得税，还有企业所得税。如果把代缴税款作为分红，那么存在如下三个问题：1、同股不同权：股东相宜投资与架桥富凯未参与分红，而参与分红的封帅、严明、今日资本、东进公司对分红款12,336,994.70元分别按68.93%、17.04%、9.09%和4.94%的比例进行分配，该比例与各股东持股比例无关。2、如果作为分红，自然人封帅、严明不但要缴纳整体变更的个人所得税，还需缴纳此次分红的个人所得税。因此，股东存在少缴税款的嫌疑。3、未履行董事会、股东大会程序。
如果代缴税款不作为分红，那么存在如下问题：违法企业及个人所得税法规定，纳税义务人明明是股东，拟上市公司却承担了股东的纳税义务，不仅存在滥用股东权利情形，而且违反了税法规定。综上，相宜本草改制过程存在重大瑕疵，无论从哪个角度看，都违反了税收法律法规。

fanz

中金公司怎么会出现这种错误？不解

samsam

整体变更的个税处理相当于分红后再增资。

fanz

整体变更的个税处理相当于分红后再增资？
能相当于吗？？？

kidzhao928

个人所得税是如何算出的？我怎么觉得少缴了~~

yihefei83

我看相宜本草上披露如下，不是你写的那样

本公司的发起人为封帅、严明、今日资本、东进公司、相宜投资、架桥富凯。本公司整体变更为股份有限公司时，封帅、严明、今日资本、东进公司、相宜投资、架桥富凯作为发起人，以相宜本草有限截至2010 年12 月31 日经审计净资产值195,710,556.91 元，扣除本次整体变更所涉税款后，以183,373,562.21 元为基准按1.1755:1 比例折成15,600 万股，每股1 元，由各发起人以其在相宜本草有限中的出资比例认购。其中，封帅认购8,096.40 万股，占发行人股本总额的51.90%；严明认购2,001.48 万股，占发行人股本总额的12.83%；今日资本认购2,402.40 万股，占发行人股本总额的15.40%；东进公司认购1,305.72 万股，占发行人股本总额的8.37%；相宜投资认购1,482.00 万股，占发行人股本总额的9.50%；架桥富凯认购312.00 万股，占发行人股本总额的2.00%。

lulang

企业所得税不应该在这个层面交吧，应该是企业股东年终汇算清缴吧。

赣江之星

可能是外资股东和个人股东由本企业代扣代缴吧  其他内资股东应该是自行缴纳

小周

搞得不错啊哈