债转股的问题

亦木

一家有限责任公司，2004年之前成立，股东是两个自然人（父子），净资产两千万左右，现在公司想要整体变更为股份有限公司，但是遇到一个问题，公司有大额应付款1100万，债权人是第一大股东。我想问的问题是，能否把债券转为股权，如果债转股的话，是否影响整体变更的持续计算；如果要上创业板的话，这么做还会遇到哪些法律障碍，或者在会计处理上还有什么困难？请同仁们不吝赐教。

aiwasg

可以，在有限责任公司的时候解决。但是，必须在当初大股东借款给公司的时候有完备的证据，还有当地工商局是否认可。参考独一味（002219）、安纳达（002136）

亦木

多谢了啊哥们儿，我去查查

longdd

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能否再详细点？能绕过发审委的检查？跪求 ！！！

醉夜无眠

债转股本身没有障碍；只是不要和变更股份公司一块来做。否则会影响经营业绩的连续计算问题；先债转股，然后审评，然后整体变更。

bourno

能不能搞债务重组，降低债权人的持股比例，保持原有股东的大股东地位呢

taurycao

可以考虑先有公司将钱还给第一大股东，然后第一大股东再行增资，效果一样，但是没有债转股可能的问题，毕竟国内关于债转股还没有明确的规定

jessicafu

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影响经营业绩，这个不太明白，恳请解释，谢谢！

thomas.chen

我觉得重点是债务形成的核查。如果是现金债务且有合法单据、协议，不管理是债转股还是先归还后增资都是可行的，当然后者简洁，不会引起特别关注。
如果债务形成的原因较复杂，建议慎重处理，有虚构债务抽逃出资的风险。
另外，如果是附息债务，需要关注利息的合理性。而且超过了所得税法的债资比，会影响所得税计征。

醉夜无眠

jessicafu 发表于 2011-9-21 14:47
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影响经营业绩，这个不太明白，恳请解释，谢谢！

就是变更为股份公司时同时又债转股（增资），不符合首发办法的有限责任公司整体变更成股份公司业绩连续计算的条件。