想听听对博盈投资重组的案例分析

kvn

本人做vc/pe的，想请高人们对博盈投资的重组做个分析

king190524

同求高人之高见。硅谷天堂把Steyr Motors倒一手，先抄底在退出，大赚了一把。但不清楚为何其他发行对象愿意和硅谷天堂一起玩呢？这不眼睁睁的把钱放到别人口袋吗？难道Steyr Motors资产真是无比优质的资产，前途无量？望高人解答。楼主干PE的，何不请教下PE界高人，分享下PE界的看法。

kvn

king190524 发表于 2012-11-6 12:22
同求高人之高见。硅谷天堂把Steyr Motors倒一手，先抄底在退出，大赚了一把。但不清楚为何其他发行对象愿意 ...

呵呵，以我的浅见，这种手法已非国内一般PE能做的出来滴，多半像某些点评文章提及的LBO基金干的，手法很高。会不会开启今后重组的一个新模式，值得研究。希望论坛内高人指点指点。

welizh

神秘ID曝光博盈投资对赌谜团 定增方案步步玄机
2012-11-06 10:29:09         来源：金陵晚报
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中国在线

[提要]  2012年7月6日，因筹划重大资产重组事项，博盈投资(000760)宣布停牌。前述上海券商人士推测，“英达钢构对外宣称以山东省万佳投资集团为依托，不排除仰仗万佳投资，公司才会如此底气十足。

　　2012年7月6日，因筹划重大资产重组事项，博盈投资(000760)宣布停牌。不久，神秘人士在网络爆料，“公司停牌是为定向增发，原大股东将退居二线。”
　　昨日，公司洋洋洒洒的非公开发行预案，终向世人揭开谜底，市值不足13亿元的公司，果真玩起了增发募资规模达15亿元的“大富翁游戏”，同时公司大股东之位借势腾挪。
　　神秘人士提前兜底 新东家借势上位
　　博盈投资昨日公告，公司拟以4.77元/股的价格向东营市英达钢结构有限公司(下称英达钢构)以及长沙泽瑞创业投资合伙企业、长沙泽洺创业投资合伙企业、宁波贝鑫股权投资合伙企业、宁波理瑞股权投资合伙企业、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业5家创投机构发行3.14亿股，募集资金15亿元。
　　其中5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司(下称梧桐硅谷)100%股权，3亿元向武汉梧桐硅谷天堂的全资子公司Steyr Motors GmbH增资，3亿元投向公司技术研发项目，剩余资金用于补充流动资金。
　　与此同时，英达钢构凭借增发后15.21%的持股比例，一举上位成为第一大股东。
　　匪夷所思的是，这一幕早被神秘人士言中。今年7月27日，一ID号为“手机用户”在知名股吧爆料“从董秘处打听的绝密情报”：停盘是因为公司决定产业升级，引进有实力的合作伙伴，原大股东退居二线，新大股东将旗下一优质资产增发入股。
　　为此，该人士已身先士卒，在公司停牌前暗自吸筹4800股。K线可见，在停牌之前，公司股价亦明显异动，4天之内收了三根阳线，7月3日更揽得涨停。
　　昨日，复牌公告一出，一干股东不由惊呼，“真乃神人也”。公司股价也一字涨停，收报于5.82元。
　　PE过桥巧收海外资产 定增方案步步玄机
　　细瞧整个定增预案，不少业内人士向记者感慨：“设计精巧，步步玄机。”
　　此次募投项目之一，为以现金对价5亿元收购梧桐硅谷持有的Steyr Motors100%的股权，该公司的前身是有着近150年历史的奥地利大型国有汽车集团斯太尔-戴姆勒-普赫集团。据了解，梧桐硅谷的控股股东为天津硅谷天堂桐盈科技有限公司(以下简称“天津桐盈”)，而天津桐盈的东家则为业内有名的投资基金管理公司——硅谷天堂。
　　早在今年8月初，“梧桐硅谷在奥地利整体收购斯太尔动力股份有限公司100%股权项目获得湖北省发改委核准批复”的消息在市场流传。彼时，知情人士即透露，硅谷天堂的此次海外收购属于受人之托，目的是帮助一家国内企业引进斯太尔先进的发动机技术。
　　事情演变到现在，不少人当恍然大悟，“所谓的国内企业，正是上市公司博盈投资。”上海一券商人士也解释，这类国际并购业务当地政府都会有一些政策性限制，而换成硅谷天堂这样的合伙制企业出面，通过设立一只基金的形式进行收购，更容易得到奥地利方面的认可。
　　正是有这样的曲径通幽，博盈投资停牌之初对外均称涉及“重大资产重组事项”，而此次复牌，公司却改口“本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》”。因为购买梧桐硅谷100%股权项目属境内企业股权转让，不需要取得境内、外政府部门的其他同意、许可或核准。
　　突击设局溢价高企 实力接盘另有其人？
　　尽管定增操刀者处心积虑，但方案昨日面世，仍陷入“交易溢价过高”的质疑。
　　资料显示，2012年4月梧桐硅谷收购Steyr Motors100%股权的交易价格为约合2.84亿元人民币。也就是说，本次收购较前次梧桐硅谷收购交易溢价76.06%。
　　此外，梧桐硅谷净资产为2.866亿元，博盈投资拟定的收购价格为5亿元，增值率也高达74.46%。
　　以接盘者而言，长沙、宁波四家创投公司均为“打酱油”。公告可见，这4家公司均突击成立于2012年，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。且大家异口同声作出特别承诺，若最终成为博盈投资股东，无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权，不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。
　　“新的大股东控股后，半年之内将其公司整体上市。博盈投资将改名为梧桐硅谷，转型高科技。”这是神秘人士“手机用户”撂下的话。
　　如果外界再度相信他的预测“奇迹再现”，博盈投资的大股东手上还有多少砝码？
　　英达钢构成立于2003年，是一家从事钢结构设计、加工、制作与安装的施工企业，同时从事钢材批发零售贸易。尽管在发行预案中，博盈投资一再渲染英达钢构的“实力雄厚”，不争的事实却是，2011年末该公司净资产仅为3.59亿元，到2012年三季度末，该项才猛增至5.2亿元，超出此次的出资额4亿元。
　　值得一提的是，英达钢结构仍大胆提出对赌承诺：梧桐硅谷2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。否则，英达钢构将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿。而武汉梧桐成立于2012年3月，截至9月30日，公司净利亏损1345万元。
　　前述上海券商人士推测，“英达钢构对外宣称以山东省万佳投资集团为依托，不排除仰仗万佳投资，公司才会如此底气十足。”
　　昨日，博盈投资内部人士对记者表示，“如果定增方案通过，公司会外派管理人员至奥地利，但公司目前还不会放弃传统的车桥齿轮业务。”对于外界诸多疑问，公司则称，“一切请以公告为准。”（记者 江芬芬）
　　PE“操盘”助英达钢构上位 博盈投资定增案暗藏利益链
　　博盈投资定增15亿引英达钢构 豪赌柴油发动机

deanma345

从方案的角度看，方案中关于不符合《重组办法》第四十二条“发行股份购买资产”的解释有点瑕疵，计算4.44%的这个比例没有什么意义，核心思路还是购买资产的5亿中有3亿是其他投资者出的，那么就不受这条的约束。如果这种解释可行，那就衍生出来一个问题：发行股份募集的金额和购买资产的金额相比是多少就不受这条的约束？比如，该案例中，2亿募集5亿购买，那3亿呢？4亿呢？看证监会的审核态度吧~
至于疯狂的盈利预测、高溢价、对赌协议这些背后的故事，我们静观发展吧！
个人认为，该方案最大的启示在于，告诉我们，原来融资、并购、重组、整合、PE退出可以同时做，开拓了大家设计方案的思路~

mrliaohang

预案而已，本质是重组，且管理层的态度未可知
利益输送是肯定存在的

于是之

deanma345 发表于 2012-11-7 11:44
从方案的角度看，方案中关于不符合《重组办法》第四十二条“发行股份购买资产”的解释有点瑕疵，计算4.44%的 ...

你所谓的解释瑕疵是指？

kvn

deanma345 发表于 2012-11-7 11:44
从方案的角度看，方案中关于不符合《重组办法》第四十二条“发行股份购买资产”的解释有点瑕疵，计算4.44%的 ...

嗯，开眼了。最近正在帮一上市公司找并购项目，看来得引进新思维咯

deanma345

于是之 发表于 2012-11-7 19:21
你所谓的解释瑕疵是指？

可能我解释的不清楚，《重大资产重组》第四十二条原文“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”按博盈投资的方案，他的行为是“硅谷天堂（特定对象）以2亿认购博盈投资（上市公司）非公开发行的股份后，博盈投资（上市公司）用本次非公开发行募集的5亿（包括其他投资者）向硅谷天堂（该特定对象）购买资产”，这样就可以豁免这条了~版主不觉得这个解释有点瑕疵吗？核心在于，法规没有说清楚前面的“认购”和后面“购买”两个资金是否能有差异，博盈投资理解为有差异，就豁免这条，但纯从字面上看，即使两者有差异，也完全符合这条规定的~

junire

按说，收购资产超过上市公司的净资产的50%，就应该构成重大资产重组了吧，这个才是问题的关键吧？请各位大佬赐教。