发行人控股股东的股权结构在报告期内发生重大变动，对发行人IPO可能的影响？

cgqlawyer

各位：

现有如下问题请教，请不吝赐教，多谢。

基本情况：

1、目前，发行人的控股股东甲持有发行人约63%股权，实际控制人（自然人）持有甲约85%股权（甲的另外2名自然人股东为实际控制人的一致行动人）。甲拟在报告期内融资（以增资方式），引入2名新股东（法人股东）。

甲完成上述融资后，甲的股权结构变更为（实际控制人40%、新股东乙30%、新股东丙30%），即2名新股东在本次融资过程中合计获得了甲60%的股权；

2、上述融资完成前，实际控制人直接或间接持有发行人53%股权；上述融资完成后，实际控制人直接或间接持有发行人股权的比例降低到约24%。

我们现有的研究结果：

1、我们拟在《律师工作报告》中披露甲的股权变动历史沿革，由于甲在报告期内发生重大股权变动，因此证监会可能会重点关注甲的该次融资行为，并有可能在“反馈意见”中要求发行人详细披露乙和丙的情况（可能会参照突击入股的标准）。

2、此外，由于实际控制人持有的发行人股权比例显著下降，证监会可能要求律师解释发行人的“实际控制人是否发生变更”问题。

除了上述可能的影响之外，请问各位是否还有其他方面的补充？多谢指教。

211橄榄树

我实在不太理解甲公司增资的目的，实际控制人为什么要大比例降低对甲的股权，而且增资又不是转让，没有套现还影响到实际控制人的认定？难道是为了利益输送给新进股东？

Lacoste

我的个人理解，你提的两个问题应该先后顺序倒过来：
1、上报材料前，发行保荐书和法律意见书必须对实际控制人是否发生变化有明确的意见，当然肯定得是没变化，不然也报不进去。
2、报进去以后，才是证监会关注甲的股权变动对发行人治理结构、持续经营等产生的影响。

你这个案例里面，如何保障实际控制人没有变化？实际控制人仅持有40%甲的股份，能够对甲实施控制吗？甲章程是如何约定的？董事会如何构成的？发行人的董事会如何构成的？等等。
如果原实际控制人没有特别的约定，很可能会认定为实际控制变更。