非公开发行锁定期问题

投行猪猪

根据《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项》中：
（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
二、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

又根据《非公开发行实施细则》规定：
第九条  发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

感觉两个文有点冲突，如果董事会确定的发行对象，但不符合细则里面的三种情况，是锁12个月还是锁36个月？？

无娱自乐

只要是董事会确定的发行对象，即视为境内外战略投资者，一律锁36个月，实务中就是这么操作的，无异议。

wistful

　　
第九条  发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
　　（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
　　（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
　　（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条  发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

blueice

董事会确定的就是战略投资者，要不怎么确定战略投资者的身份呢？！

bmf72

OK!无娱自乐看来是高人。

bmf72

再请教一下无娱自乐大师，非公开发行需申报材料之一——前次募集资金使用情况。按审核手册说法是前次到账后5年之内的，需要出该报告。问一：这个5年是完整的5个会计年度，还是60个月？起始日是到账日，终止日是非公开发行首次董事会决议日，还是向证监会申报日？例如2000年2月到账的，某公司2005年3月董事会决议非公开发行，则2000年2月到2005年2月，已是60个月了，则本次非公开就不需要前次募集资金报告了？还是以完整的会计年度算，则至2005年末才是5年，这样的话是要出前次募集资金报告？
   另外，我看了锦龙股份的非公开发行，2011年11月董事会决议要搞非公开发行，锦龙股份是重组金泰而来的，金泰只是在1996年上市时募集资金了，时间这么长了，为什么还是出了前次募集资金使用报告？

topgwm

bmf72 发表于 2013-8-28 18:32
再请教一下无娱自乐大师，非公开发行需申报材料之一——前次募集资金使用情况。按审核手册说法是前次到账后 ...

五年应以5个会计年度，另，我查了下只是出了个《关于前次募集资金使用情况的报告》，并没有出会计师审核报告。

lewieliu61

bmf72 发表于 2013-8-28 18:32
再请教一下无娱自乐大师，非公开发行需申报材料之一——前次募集资金使用情况。按审核手册说法是前次到账后 ...

这个应该是各家保荐机构的考虑不同，就个人做非公发的经验来看，有的投行要求即使5年内没有再融资，也要求出前次募集资金情况，而有些投行实践中就不出，看各家要求，如果比较谨慎的，就像你说的情况，把最早上市时候的那次出具了前次募集资金使用报告

iamaxia

请教
非公开锁定期从“发行结束之日“起算，看到有人提到中小板是从“上市之日”起算，是这样的吗，哪个文件呢？