证券化新路径：中数智汇的探索与启示—翔御资本担任财务顾问

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在企业发展的过程中，实现证券化是众多企业的目标，然而并非所有企业都能顺利通过 IPO 实现上市，也并非所有企业都适合简单地出售资产控制权或者收购上市公司控制权。那么，在这种情况下，如何选择一条合适的证券化路径呢？中数智汇的案例为我们提供了一个极具参考价值的范例。
中数智汇的上市历程与困境
中数智汇作为一家信用科技与大数据服务提供商，在大数据征信领域处于领先地位。2020 年 6 月，中数智汇的上市申请被受理，随后顺利通过上市委审议并提交注册申请。然而，2022 年 4 月，公司提交注册失败，终止上市，历时近两年。其上市之路受阻的主要原因是 2021 年 4 月证监会新增规定，限制金融科技、模式创新企业在科创板上市，中数智汇因此止步于上市的大门之外。
中数智汇的并购重组之路
在上市受阻的情况下，中数智汇并未放弃证券化的梦想，而是选择了另一条路径——与广电运通的并购重组之路。
广电运通是一家国有控股的高科技上市企业，创立于 1999 年，隶属于广州无线电集团，是领先的人工智能行业应用企业，其业务覆盖智能金融、公共安全、智慧交通、数字政府、政务便民等多个领域。广州无线电集团创立于 1995 年 2 月 28 日，是我国最早布局的部属军工电子骨干企业之一，目前控股多家上市公司，并在新三板拥有多个控股企业。
广电运通采用“1+N”赋能战略，通过收购资产并进行赋能，再推动资产分拆上市，形成产业链上下游的多个上市公司。这种战略使得广电运通在资本市场上的运作十分成熟。例如，2015 年中科江南上市失败后，广电运通于 2018 年成为其大股东，2020 年中科江南再次提交申报材料，如今市值已超百亿。
2022 年，中数智汇与广电运通的交易成为了一个教科书级的经典案例。本次并购重组交易协议条款值得关注：
1. 中数智汇仍有独立上市机会
在并购的同时，中数智汇保留了资产独立上市的机会，并且已经向证监局提交了上市辅导备案申请。这对于资产方和其他股东来说，无疑是双重保险，相比中科江南的上市之路，中数智汇的再上市速度有望更快。
2. 全现金交易
本次交易全部以现金方式收购，不发行股份。如果选择发行股份，需要经过证监会的审核，时间和流程会大大延长。而且，由于中数智汇未来计划独立上市，持有广电运通的股份并无必要。全现金收购提高了收购效率，简化了流程，也无需召开股东大会，只需董事会通过即可。
3. 估值的统一性
从 IPO 撤下来的资产，出售股份时最大的问题在于估值以及不同阶段入局的投资人。本次交易所采用的统一估值方式，没有区别对待，统一收购价，这得益于中数智汇强劲的利润增长。
4. 出售老股及定增引入投资方
在交易方式上，广电运通采用大部分协议收购老股，小比例用其他主体以增资的方式进入资产方。这种交易方式合理地满足了各方的要求。
5.  职工的股权激励
股权激励是广电运通较为熟练的操作。在本次并购重组中，广电运通也为中数智汇的员工进行了股权激励。值得注意的是，股权激励计划是在收购前由中数智汇制定并通过股东会的，这为员工吃下了一颗定心丸。
6. 股权转让的分步走
由于本次转让方之一为公司董事长，根据公司法规定，任职期间只能转让其持有的 25%，而本次交易拟转让所持股份的 51%。因此，各方一致同意采用分步走的交易步骤：第一步先转让其持有的 25%，离职半年后再转让 26%，期间将表决权委托给广电运通。这一安排体现了交易各方在法律法规框架下做出的合理妥协。
7. 集团的赋能
强赋能，双方的客户群体高度相似，之前双方是单品服务，现在通过并购重组形成了升级后的组合拳，客户粘性得到加强，业绩增长也有望提高。对于广电运通而言，此次交易是其全面布局数据要素业务的重要战略举措，补全了公司在人工智能“算法、算力、数据、场景”四大要素中数据这一核心关键要素的缺位，有利于公司业务主线融合发展，进一步夯实了公司的竞争优势。
证券化新路径的启示
中数智汇的案例为那些已经撤材料的企业以及正处在撤材料过程中的企业提供了另一条实现证券化的可借鉴路径：先出售控制权，再冲击 IPO。选择这条路径需要注意以下几点：
1. 扎实的利润基础
无论是出售控制权还是冲击 IPO，企业都需要有扎实的利润基础，不能玩虚的。只有具备良好的盈利能力，企业才能在证券化过程中获得市场的认可。
2. 选择合适的交易对方
选择交易对方时不能犹豫不决，时机非常重要。很多交易一旦过了窗口期，就很难再实现。因此，企业需要敏锐地把握市场机会，选择与自身发展战略相契合的交易对方。
3. 专业的并购顾问
在并购过程中，专业的并购顾问至关重要。他们可以帮助企业节省时间，抓住时机，并在复杂的利益取舍中平衡各方利益，确保交易的顺利进行，在此并购中翔御资本做为企业的财务顾问，提供了专业的服务。