非公开发行相关问题【非常难】

skyofsyt

以下关于非公开发行的说法，正确的是：
A、保荐人向主要经销商发出认购邀请书
B、因不确定性增大，变更部分募投项目，需要重上董事会，但不需再上股东会
C、应当向发审会通过的次日发送认购意向书的投资者发送认购邀请书
D、非公开发行有效期到期后可以申请续期，但续期不得超过1个月
E、审计报告被出具否定意见，该影响已消除的可以非公开发行
F、非公开发行购买资产，不得打九折，且定价基准日只能为董事会决议公告日
G、战投与财务投资者同时参与非公开发行，战投必须在董事会决议前承诺认购数量，按照财务投资者询价确定的价格认购。

hugginger

A、保荐人向主要经销商发出认购邀请书【对，可以向公司的经销商发邀请】
B、因不确定性增大，变更部分募投项目，需要重上董事会，但不需再上股东会【错，要上股东会】
C、应当向发审会通过的次日发送认购意向书的投资者发送认购邀请书【错，如果把“应当”换成“可以”就对了吧】
D、非公开发行有效期到期后可以申请续期，但续期不得超过1个月【错，批文还可以续期？】
E、审计报告被出具否定意见，该影响已消除的可以非公开发行【对】
F、非公开发行购买资产，不得打九折，且定价基准日只能为董事会决议公告日【对】
G、战投与财务投资者同时参与非公开发行，战投必须在董事会决议前承诺认购数量，按照财务投资者询价确定的价格认购【对】

xufly

A、保荐人向主要经销商发出认购邀请书
【可以，非公开细则规定了必须发送的范围，没有限制不得发送邀请的范围】
B、因不确定性增大，变更部分募投项目，需要重上董事会，但不需再上股东会
【变更部分募投要重新履行程序，董事会——股东会，相关案例比较多】
C、应当向发审会通过的次日发送认购意向书的投资者发送认购邀请书
【单从这个陈述是正确的，原文规定的是从董事会决议公告后提交认购意向的都要发送邀请】
D、非公开发行有效期到期后可以申请续期，但续期不得超过1个月
【未找到相关规定。有效期为6个月】
E、审计报告被出具否定意见，该影响已消除的可以非公开发行
【可以，但要在申报材料中提交发行人、会计师出具的意见】
F、非公开发行购买资产，不得打九折，且定价基准日只能为董事会决议公告日
【正确】
G、战投与财务投资者同时参与非公开发行，战投必须在董事会决议前承诺认购数量，按照财务投资者询价确定的价格认购
【正确】

charles841

G错误，战略投资者的定价原则由董事会确定、股东大会通过即可，没有规定与财务投资者价格一致（虽然实务中一般都这样操作）

无娱自乐

A、保荐人向主要经销商发出认购邀请书【是想说分销商么？个人理解错误，认购邀请书是直接发给意向投资者的，分销商是一个承销角色的定义】
B、因不确定性增大，变更部分募投项目，需要重上董事会，但不需再上股东会【错，变更募投是对发行具有重大影响的事项，需要上股东会】
C、应当向发审会通过的次日发送认购意向书的投资者发送认购邀请书【错，要核准以后才可以发送，光过个发审会没什么用】
D、非公开发行有效期到期后可以申请续期，但续期不得超过1个月【错，核准批文有效期不能延长】
E、审计报告被出具否定意见，该影响已消除的可以非公开发行【正确。】
F、非公开发行购买资产，不得打九折，且定价基准日只能为董事会决议公告日【按照通俗的说法是正确的，但文字表述其实有漏洞，如果是非公开发行募集现金购买资产是可以打九折的】
G、战投与财务投资者同时参与非公开发行，战投必须在董事会决议前承诺认购数量，按照财务投资者询价确定的价格认购。【正确】

skyofsyt

关于A：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

投行小妹妹

skyofsyt 发表于 2012-11-14 13:18
关于A：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况 ...

我觉得A不对，不利于减少关联交易

eagle2009

我觉得A不对，不利于减少关联交易

ahowjoyo

这题当时绝对没答对，现在都不清楚。。试答一下：

以下关于非公开发行的说法，正确的是：
A、保荐人向主要经销商发出认购邀请书
错误，主要经销商，明显可能构成关联交易，和非公开要求不符。
B、因不确定性增大，变更部分募投项目，需要重上董事会，但不需再上股东会
错误，现行法规下，哪个变更募投不得股东大会批？
C、应当向发审会通过的次日发送认购意向书的投资者发送认购邀请书
错误，发行期起始的前一日发送。
D、非公开发行有效期到期后可以申请续期，但续期不得超过1个月
错误，没时间限制吧？
E、审计报告被出具否定意见，该影响已消除的可以非公开发行
正确，是这么规定的。
F、非公开发行购买资产，不得打九折，且定价基准日只能为董事会决议公告日
猜测错误，是表述问题吗？非公开发行购买资产还是非公开发行资产认购？资产认购不得打九折，定价基准日没固定吧？
G、战投与财务投资者同时参与非公开发行，战投必须在董事会决议前承诺认购数量，按照财务投资者询价确定的价格认购。
正确，战投应在当日或前一日签附条件生效合同，约定数量或数量区间，价格只能按竞价确定的价格来（以前好像考过非公开只能叫竞价。。。）
补充：根据大家的意见，G项可以不同价格。

whoisbad

尼玛，这是真题？？那么多选项。。
我怎么感觉只有E是对的呢。
A关联交易
B要上股东会
C应该是董事会决议公告后
D核准批文没有续期一说
F是不能打9折，但是定价基准日有3个日子可选，只是90%都选董事会决议公告日而已。
G战略投资者按锁价的来，不是询价。