关于实际控制人的变更

修炼

如果原大股东自然人A与二股东自然人B是共同控制人（公司实际由B控制），但在最近增资过程中，二股东B变成大股东，是否将被视为实际控制人变更？

适用意见1号中"如果发行人最近3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。"
这种情况下:AB是否可视为属于"同一实际控制人"?

律师说这种情况应该没事,但我心里感到不安,想听听大家意见。

此外，09年第一次培训中“10、持股比例第一大股东发生变化，则认定实际控制人发生变化。”哪位兄弟去参加了，说这句话时，有前后文吗？


多谢！

gy836

印象当中有这么一句。我感觉楼主这样做还是不妥，因为所谓实际控制人没有发生变更主要是针对上市主体的控制权而言，而适用意见一中的“变化前后的股东不属于同一支际控制人”针对的是股东的控制权而言，明显自然人A、B不属于同一控制人

jewcn

那就按照公司控制的几条标准证明B对公司的实际控制一直没有发生改变，审核中还是以实质重于形式为标准的

aiwasg

LZ的问题明显是不行的了，保代培训是有这么一句话。如果真想这样做，一个可能的方法。拟上市公司之前是有限公司，根据章程规定了B具有控制权，能够掌控董事会、股东会等权利机构。

stardom

同意3l的观点，实质重于形式：A、B之间的具体关系？A、B之间是否有“一致行动”协议或承诺？

1111dddd

同意2/4 的观点，如果AB之间没有亲属关系等其他关系外，第一大股东变化了，一定允许三年

frankhuang

我认为，实际控制人变化，因证券期货法律适用意见第1号只给出“共同控制”和“无实际控制人”两个选项，没有给出持股低的股东实际控制企业的思路，即持股权优先原则！

zbhuanghuang

我们有案例，这个确实属于实际控制人发生变化，虽然大股东和二股东共同控制，但是就是这么内部把握的，讲不出道理。

BUNEI

回复 zbhuanghuang 的帖子

案例是已公开的吗，可否说明，感觉实际控制人始终是A和B，第一大股东变化认定实际控制人变更应有例外吧？

千帐夜灯

海兰信的情况与楼主案例情形有点相似，建议参考！