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保代培训总结 一、新股发行制度改革 发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》 1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整； 2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制； 3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责； 4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足； 5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序； 6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。 修订《证券发行与承销管理办法》 发布《关于新股发行定价相关问题的通知》 发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》 沪深交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施 ——关于补充预披露 1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员 2、处理要点： （1）时点——预披露后至发审委前 （2）更新内容——财务资料，对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的信息 （3）专项说明——保荐机构出具专项比较说明 ——关于中止审核后恢复审查 1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落实的相关说明文件 2、处理要点： （1）未开反馈会的，视同新受理，从恢复审查通知日开始排队 （2）已开反馈会但未预披露的，有重大事项重新开反馈会，未发生重大事项可不开，视同恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家 （3）已预披露的，重新安排预披露，其中已召开初审会的，还需重新召开初审会 ——关于突击申报 避免赶进度，对截止期前几日（好像是前一周）申报的企业，目前已不受理申报 二、主板IPO 1、主板IPO非财务审核 少数（如1%以下）股权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可，近三年控股股东应无重大违法违规行为。 ——整体上市 1、同业竞争 并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该问题，也不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。 限于资质、认证等无法短时间解决的，可采取切实可行的方案、计划消除同业竞争的影响。就外商投资企业等实际存在的市场分割协议，可一事一议，不是完全不可行。 对于同业的判断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、客户、商标之间的关系，做一个专业判断。 2、关联交易 首先是充分披露，其次是定价机制。 3、资产完整 4、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理 （2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。） 5、主要股东：独立性重大不利影响 （2011年培训内容：（1）除控股股东、实际控制人以外，发行人的主要股东也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权结构的状态判断哪些是主要股东；（3）经营上的影响。） ——股权转让与突击入股 1、国有股权转让：国有资产相关管理规定 2、集体企业转让：集体资产管理相关规定 3、个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷 4、突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规，成立时间（如为企业）、关联关系、亲属关系、其他利益关系 ——资产、业务等涉及上市公司 原则：资产业务来自上市公司必须合法合规，不得损害上市公司利益 1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规 2、上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管相关要求，是否是募集资金投资项目 3、是否构成关联交易 4、是否损害公众投资者利益 ——境外市场退市企业申请境内首发 1、公司相关主体境外退市的原因及退市过程是否符合境外上市地的监管规则，是否存在纠纷或潜在纠纷 2、上市期间相关主体及其控股股东、实际控制人以及董监高遵守上市地监管规则的情况，是否存在违法违规、受到处罚或监管措施 3、境外内信息披露是否一直，如有差异，应说明原因。 ——诉讼、仲裁 一般情况下，关于产品购销方面的诉讼或仲裁，不构成重大影响；但关于商标、专利、产品质量诉讼或仲裁则可能构成重大影响 发行人——较大影响 控股股东、实际控制人——重大影响 董监高、核心技术人员——重大影响、刑事诉讼 ——募投项目 募投项目在审核过程中可以发生变化，新项目重新走发改委意见。 ——非同一控制下合并 并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。 ——同一控制下合并 资产总额、营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行，50%－100%保荐机构、律师尽职调查并发表意见，提供3年1期的审计报告，20%－50%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 2、主板IPO财务审核 企业会计准则在IPO企业中的首次执行日问题、 同一控制下企业合并（业务合并）会计处理、 外资企业改制涉及的税收补缴会计处理、 BT 业务模式及会计处理、 IPO企业股份支付、 制药企业销售收入确认、 玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理、 发行人与合营、联营企业之间的交易的会计处理、 农业企业原始报表申报报表差异较大问题、 报告期内存在分立事项的处理、 IPO每股收益的计算和披露等。 ——每股收益的列报 折股以前年度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。 ——股份支付 两个必要条件：以换取服务为目的，对价（公允价值） 股份支付不仅包含股权激励的情形，也包含与客户、技术团队之间的购买行为。需要强调的是以下几种情形由于可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：公司实施虚拟股权计划，在申报前落定；取消境外上市，将相关股权转回的；继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；资产重组（如收购子公司少数股东股权等）等情形。 股份支付形成的费用可计入非经常性损益 三、创业板IPO 1、创业板IPO非财务审核 主体资格 注册资本——母公司及重要子公司注册资本均应缴足，也包括募投项目实施主体，历史出资问题较大追溯至报告期外 技术出资——比例过高只要有法律依据就可以 评估虚高——不能以会计上摊销完毕取代出资不实问题，必须补足不实出资 改制调账——改制前出资不实，整体改制时通过净资产评估调账后折股，这是两回事，出资仍认定为不足，须补足。 出资不实——出资不实的比例在30%以下的，应进行充分披露，不构成发行障碍；出资不实的比例在30%-50%之间的，应运行12个月；出资不实的比例超过50%的，应运行36个月 股权清晰——集体股份无偿量化给个人、挂靠集体企业确权问题，如果一切程序合法无须省级政府确认，只有存在瑕疵的集体企业改制需要省级政府确认；如存在履行的程序不合规的问题，需要有权部门进行追认。所谓的“有权部门”，并不强制要求是省政府。 股份代持——解除的真实性及纠纷，不能确权的少数股权披露即可 红筹架构——可以保留部分股权在境外，但控制权必须要回境 主营业务——经营同一类别的业务，最近两年占收入70%以上，同一类别须在工艺、客户、供应商、上下游、产品服务等方面具有一定的相关性 董事监事——公务员、国企领导班子成员、高校领导班子成员、证券公司高管不可以任公司的董事、监事 无形资产占比——审核中关注，但不作为发行条件，无形资产=无形资产+开发支出+商誉 环保核查——跨省从事重污染行业，如果无生产经营仅为销售公司等，可以不上环保部；环保核查所属期间不能完全覆盖申报期的（比如申报期为最近三年及半年度，环保核查意见覆盖期为最近三年及一季度），不影响申报；铅蓄电池业务目前仍按照重污染掌握。 关联关系——人为规避，如股东持股比例为4.9%等，为发行人大客户，均应按照关联交易披露。股东包含创投等投资机构，是否持有相同或相似业务也在审核范围内。 违法违规——发行人、实际控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高级管理人员近三年是否存在重大违法违规行为均应披露 五险一金——历史上未缴纳的，披露并由股东承诺，无重大处罚即可，申报前符合条件的员工必须全部缴纳；对于农民工不愿缴纳五险一金的，如依据充分，披露清楚即可；对于城市职工自愿不缴纳五险一金的问题，通常并不认可 独立性 业务完整——拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，业务体系独立 同业竞争——近亲属要整合，主板创业板审核标准一致 关联交易——案例一：历史上有关联交易，占比<10%，差价超过10%不公允，但是不构成发行障碍，只要披露清楚；案例二：由于无法找到公开第三方价格，为证明公允性而寻找第三方交易，且交易金额极小。这种做法没有必要。关联交易比例>30%，仍会重点关注，而且要看交易占对方营收的比重。 募集资金运用 1、应当用于主营业务：鉴于部分行业特殊性，可以把补充营运资金作为项目提出； 2、符合国家产业政策和环保政策 3、融资规模与现有规模、财务状况、技术水平、管理能力等匹配 4、建立专项存储制度 持续盈利和经营能力 经营模式的重大变化； 所处行业的经营环境的重大变化； 专利的重大不利变化； 单一客户依赖 收入增长依赖于关联方、新增客户、参股公司 无自主核心技术和持续研发能力 行业政策的不利变化 影响持续经营的重大诉讼、仲裁 2、创业板IPO财务审核 证监会14号文《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 九个方面工作要求 （1）财务报告内控制度 （2）财务信息披露真实、准确、完整 （3）盈利增长情况和异常交易情况 （4）充分披露关联方关系及其交易 （5）收入确认 （6）主要客户和供应商 （7）存货盘点制度，存货的真实性和存货跌价准备 （8）现金收付交易 （9）保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵 创业板上市公司暂时不执行股份支付规定，因为股票公允价值无法确定。 ——细节问题 （1）目前创业板可在年报基准日后6个月内报材料。 （2）公司成立36个月后即可申报，不再需要完整的3个会计年度。 （3）创业板盈利指标要求中，并无要求净利润的增长达到30%的要求，持续增长即可。 （4）对发行人的分红要求是要求明确分红政策，并非强制分红。实践中发行人自定的分红比例均在10%以上。 （5）对发行人客户和供应商的核查，目前要求至少是前10，并应根据重要性原则进行实地走访式核查。 四、再融资 1、再融资非财务审核 ——征询意见 房地产企业股权融资需要征求国土部意见及有关问题（目前不审，也未开口） 九大受限行业企业融资需征求发改委意见（注：九大行业融资不新投项目的区别） （九大受限行业：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件） ——非公开与配股区别 1、配股：无锁定期，价格可以在董事会确定（实践中6折左右居多）； 2、非公开发行：完全由大股东认购的，锁定期三年，价格在董事会上确定（基准价打9折）；由大股东和其他投资者一起认购的，其价格为对其他投资者的询价价格，锁定期三年。 ——非公开与发行股票购买资产区别 1、定价：发行股票购买资产，在上市部法规中，定价不允许打折；非公开发行，在发行部法规中，定价允许打9折，但是在实际操作中，窗口指导后不允许打折（否则有套利）。 2、支付对价：非公开发行股票，在发行部审核，其对价可以是现金、资产、资产+现金三种方式；发行股份购买资产，在上市部审核，原来对价只是资产，在《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》出台后，规定还可现金认购，即可以同时募集配套资金不超过25%。（特别强调不要考虑超过25%的比例） ——非公开发行调价 锁定期三年的战略投资者价格不能调整，锁定期一年的询价形成的投资者价格可以调价，实践操作中，大部分发行人选择在初审会后，发审会前进行调价。 ——重组办法说明 1、重组办法第2条：配股、增发中，用募集资金购买资产超过50%，不受重组办法约束（发行部审核） 2、重组办法第11条：超过50%的解决。 （1）营业收入、净资产、总资产中任一指标达50%，就是重大资产重组，要上市部审核； （2）两个例外：①先募集资金再购买资产，且资产超50%的，不是重大资产重组，由发行部审核；②虽然不够50%，但是属于产业整合，即向无关联第三方购买与发行人主营业务有协同效益的资产，由上市部审核。 ——其他细节 分红事宜在非公开发行预案中予以披露 再融资没有时间间隔要求 借壳上市不允许配套融资 最近12个月内承诺未实现的，不能配股、公开增发 最近一期末有较大金额财务性投资的，不适合公开增发，可配股、定增 2、再融资财务审核 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第7条，再融资公司必须落实。 ——募集资金用途 原则上不鼓励、不支持股权募集资金补充营运资金或偿还银行借款，例外情况主要包括： 1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金； 2）经营模式或所处行业具有特殊性，难以与具体项目挂钩的，如金融行业、航空业、商品流通行业等； 3）采用配股方式进行股权融资； 4）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的比例不超过30%； 5）全部向特定投资者非公发行且锁定三年。 ——募集资金使用 1、公司债、配股：使用最为宽泛，可以补充流动资金、可以还贷； 2、增发、可转债：比较严格，只能用于项目投资； 3、非公开发行：战略投资者认购部分，锁定期三年，该部分募集资金使用没有限制；财务询价认购的投资者，锁定期一年，该部分募集资金使用有一定的限制，即可用于还贷、铺底流动资金的部分不超过30%； ——非公开发行对象 基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象 证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象 ——询价对象构成 常规类询价对象：基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、QFII 常规类配售对象 推荐类询价对象：私募基金、实业公司、股权投资公司、大型国企金融资产运营公司、地方政府国有资产运营公司、综合性投资公司 推荐类配售对象：机构自有资金账户，有限合伙企业，其他，常规类询价对象所属不具备常规类配售对象备案条件的产品（基金公司1对1专户理财、证券公司定向理财计划（分别计算主体）、企业年金计划）。 150号文发布后，所有一级债券型证券投资基金、集合信托计划被暂停资格。 ——项目资金需要量 A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可置换； B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。 ——公开发行分红要求（公司债不要求） 分子=累计三年现金分红；分母=3年平均可分配利润 （1）最近一个年度的年度利润分配可以计算在分子内，但是必须在申报前分派完毕； （2）上市公司中期分红金额不能作为计算依据，防止上市公司为满足融资条件而突击分红； （3）存在会计政策变更的，根据追溯调整前的法定报表数据计算，会计差错调整的除外； （4）上市未满三年，以实际上市年份计算，每年不少于10%；上市前对老股东的分红不计算在指标内； （5）最近三年发生过重大资产重组的公司，相关资产注入上市公司前向原股东的现金分红不纳入计算累计现金分红；净利润以上市公司法定报表为准； （6）需要通过模拟计算业绩满足公开发行证券条件的重大资产重组公司，现金分红比例比照上市未满三年的上市公司处理。 五、公司债 1、证监会大力发展公司债券的举措 （1）简化审核流程，提高审核效率 更为便捷的几种情况： 评级AAA 评级AA期限短于3年 净资产100亿元 定向发行（目前已有创业板非公开发债，未来将推广至主板） （2）优化外部征询意见流程 外部征询：涉及固定资产投资，要征求发改委意见，不涉及的不再征求 内部征询：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资 审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节 2、2011年公司债的三个特点 平均审核周期已缩短至1个月左右 与同期中期票据相比，已具备一定的成本优势 机构投资者占据主导 3、2011年被否案例分析 2011年被否5家的原因归结为： （1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性； （2）申请文件存在重大遗漏。比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保； （3）担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。 4、公司债监管理念 保代——无需保代签字 担保——不强制要求担保 募集资金——不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、补充流动资金、改善财务结构等股东大会核准的用途 发行价格——由发行人与保荐人通过市场询价确定 储架发行——一次核准，分次发行，两年内分期发行，首期发行不低于发行总额的50% 审核程序——受理—初审会—发审会—核准 与股票差异——债券更侧重于偿付能力，而股票则侧重于未来的成长性和盈利能力，股票发行审核的是发行人，债券更侧重于产品本身，信息披露重点不同 5、审核中需明确的问题 财务指标 年均可分配利润——合并报表归属于母公司股东净利润 净资产额——合并报表的净资产（含少数股东权益） 最近一期——公开信息披露的最近一期，可以未经审计，最近一期公告的信息披露的财务数据，不要求强制审计 累计公司债券余额——以财务账面值计算的公开发行债券余额，包括企业债，不包括短融，中票（债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券，是比较特殊的金融产品）子公司发行债券的按照全额计算 最近一期未分配利润 最近一期未分配利润为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利，只要年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。 B股发债 B股上市公司可以发公司债券，H股公司亦可以，同时发行ABH股的公司亦可以。 控股股东担保 实质上是无必要，但现实操作中必要，主要是为了以扩大投资群体。但如控股股东仅是控股型，且主要来源于上市公司分红，则不宜增信。 重组公司发行 重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整会计年度。关于重组前是否符合公开发行证券的条件判断，如果是同一控制下的企业合并，可按模拟的合并报表口径来判断是否符合公开发行证券条件。 6、其他细节问题 股权融资申请、债券融资申请可以同时进行 ——前次募集资金 公司债：不需要前次募集资金专项报告 范围：上市公司证券发行管理办法规定的发行，发行股份购买资产，境外融资 审计报告截止日期和前次募投专项报告截止日期存在差异，证监会能够接受，但是必须以3、6、9、12月末为截止日期； 审计报告的审计师与前次募投专项报告的审计师必须是同一家。
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雷达卡
发表于 2012-11-26 11:42:14
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