2012真题模拟（5）—对外担保 ——投行宝剑锋帖子回复总结

ahowjoyo

@投行宝剑锋
@jiangjie81
不好意思，宝剑锋，你那个帖子太火了，回复多，意见不统一，找起来答案麻烦，我借用以下帖子，把这题的回复总结一下，个人认为综合起来答案应该为BCDE或BCE：
选择题：上市公司对外担保说法正确的有（）
A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，必须经股东大会审议通过。
错误，关于这个规定，公司法是特别说明按连续十二个月的累计发生额，而章程指引给改了说法，从后面上市规则规定来看，章程指引的说法是不严谨的，可能当时写指引的没注意。
B、对股东、实际控制人及其关联人以外的上市公司关联人提供的担保，必须经股东大会审议通过。
正确，上市规则确实规定为关联方担保必须上股东大会。
C、必须经股东大会审议通过的上市公司担保事项，除连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保外，其余的担保必须经出席会议且无需回避表决的股东所持表决的过半数通过。
正确，这是公司法的规定，上市规则如果提高标准还另说，降低标准成“半数以上”绝对违法。
D、董事会审议担保事项时，必须经出席会议且无需回避表决的董事三分之二以上通过。
正确，按道理是应该参与表决的2/3以上通过，但我有点疑惑，因为规定并没有提回避的事，是不是类似于“不够三人就上股东大会”这样的规定，故意说必须出席的2/3以上通过，回避的多了死活都得上股东大会；谁有案例能提供以下？
E、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，子公司的对外担保额按照该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该子公司的股权比例计算。
正确，最新年报编报规则就是这样，而且题目说的是“计算”，这么具体只能参照编报规则这样的文件来了。
F、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，净资产应以经审计的合并财务报表所列示的净资产为准。
错误，应为归属于母公司净资产，和E联系起来看，E判正确更靠谱了。

gemini13

B,上市规则中说了么？我只看到对股东、实际控制人及其关联人提供的担保才需股东大会啊

精神家园

A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，必须经股东大会审议通过。
---肯定要选的，上市规则啊

精神家园

精神家园 发表于 2012-11-27 21:21
A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，必须经股东大会审议 ...

对，我是看到了章程指引里的了，看了你的分析，章程指引里的是错的了？

无娱自乐

对于A，我理解章程指引是指引，不一定有强制性，只能比上市规则严，不能比它松。

精神家园

但章程指引相当于一个公司的最高法律，很多公司都是这么弄的，说它错了，也不合适吧？

精神家园

精神家园 发表于 2012-11-27 21:41
但章程指引相当于一个公司的最高法律，很多公司都是这么弄的，说它错了，也不合适吧？

关键是咱们研究的这么深，考试的时候出题怎么办？出题的人不一定看到了这一点，，，，

咿咿呀呀00

我记得有次讨论，说子公司对外担保金额不用乘以持股比例的，到底是怎样啊

lixg

关于A，30%以后必须经股东大会通过，与公司法的规定并不矛盾，30%以后必然是满足十二个月达到30%的条件了

gemini13

又看了下这题，C选项应该不符合公司法的规定，公司法规定股东大会决议应该过半数通过。不过这也是上市规则规定。凌乱～