请教首发上市时一致行动人认定问题

unicornlhl

现有一问题向各位求教：一公司（拟上市公司）拟申请境内主板上市。张三（自然人）通过B公司持有拟上市公司的股权，A公司（大型国企）同时持有该拟上市公司股权并且所持股权比例较高。张三和A公司还共同投资于其他若干家公司。

想向各位请教的是：

1.        在上述架构之下，张三和A公司是否会被认定为一致行动人，从而导致二者在拟上市公司中的股权合并计算（参照适用《上市公司收购管理办法》第83条第（六）项：投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系？？）；

2.        看到在个别先例中（如成都硅宝，300019），亲属之间通过签署确认函并结合其他理由，将三人解释成为非一致行动人，这种解释的空间和证监会接受的程度大不大？因不希望二者的股权合并计算，能否参照成都硅宝将其解释成非一致行动人？
多谢！

freedomer1988

鄙人认为需要综合考虑张三与A公司之间经济利益的重要程度，如果达到一定程度，肯定需要认定为一致行动人。

fushengbin

这个恐怕很难，国企和张三是一致行动人。这个需要大力突破观点，要证监会的同志们解放思想吧。

unicornlhl

谢谢斑竹。您的意思是指把国企和张三认定为一致行动人很难？

211橄榄树

国企A公司只不过是和张三有合作关系，张三是通过B公司持有拟上市企业股份的，它们怎么一致呢？难道张三在A公司还有重要职务？国企的重大决策是要报上级国资管理机构的，如果说张三愿意什么事都和国企一致倒也可以理解，但国企业本身持股比例不小，有这个必要拉上张三一起行动么

Lacoste

有个误区

收购办法里面对一致行动人的认定，前提是双方一起增持上市公司股份或有收购行为的时候才算，而IPO里面实际控制人的认定和这个不是一回事，IPO时候一般说的一致行动协议，一般是指，A和B之间有一致行动关系，A所有的投票、决议等等B都跟随，有明确的协议，才能够认可A和B是一致行动，而仅仅另有联合营关系是不足以认定的。

此外，国企的话更不用担心了，国企的决策机制，能和个人是一致行动吗？国有企业的决策张三能说了算？