关于上市公司重组和现金选择权的两个问题

aifei

公司法第143条第4点讲到：“股东因对股东大会做出的公司合并、分立持异议，要求公司收购其股份的”

可不可以这样理解：这里讲到的是合并、分立，上市公司收购别的公司作为全资子公司，因为其仍将是独立法人，并不属于合并分立的情况，所以不需要对持异议的少数股东提供现金选择权。

还有一问：对于被收购的有限公司，它的少数股东如果不同意被合并，大股东或者上市公司需要提供现金选择权给他们吗？如何定价呢？

还请大虾们不吝赐教 ^_^

aifei

对于第二问，改为：对于被收购公司不同意被并购的少数股东，如何操作才能最好地保护他们的利益？可否由其他股东按照评估价稍微溢价一点来收购他们的股份？

大家可否讨论下？

steedsun

对于第一个问题。如是收购全资子公司，并不是法律意义上的合并，不存在什么少数股东不同意合并的问题。所以也不需提供现金选择的情况。
　　第二个问题。我理解的合并是指消灭被合并公司的法人资格的合并。如是被收购的公司是上市公司，是不是可以参考一定时期股票二级市场的价格来定价。这方面的规定没见过，望各位大虾能指明。