关联交易非关联化的历史问题如何解决？

robbinswu · 发表于 2012-12-12 16:35:24

碰到一个项目，在美国上市准备回来，当时企业美国上市的时候，实际控制人留了个心眼儿，就是一部分子公司剥离到体外，由无关第三方持有并经营，因此上市时并未披露体系外的公司和上市主体之间存在关联关系。目前公司准备私有化然后到香港上市，二次上市前准备做相应重组工作，即将体系外的公司通过吸收合并方式重组进拟在香港上市的公司体系内。需要说的是，原来体系外的公司虽然在法律上和体系内公司不存在股权关系，但在业务、人员方面存在诸多交集，而且也经常发生资金拆解现象，更为重要的是，体系外公司的普通员工一直认为自己就是受管于体系内上市公司，即属于一个大集团内。想问的问题是，目前似乎遇到一个两难境地：如果承认以前是关联方，美国小股民会不会认为上市公司做了虚假陈述，要求追究损失等赔偿责任；如果坚持认为不是关联方而是业务的紧密合作，香港方面会不会根据“实质重于形式”的原则，不予认可？该项目目前的窘况是不是成为不可逾越的沟壑？

一地鸡毛 · 发表于 2012-12-13 11:14:46

这个问题有意思，坐等高手解答！

iamxin · 发表于 2012-12-13 14:53:31

应该是轻资产的公司吧？能不能考虑仅把业务装进来？

robbinswu · 发表于 2012-12-13 18:55:36

重资产，仅装业务成本比较高

lsx · 发表于 2012-12-14 13:31:07

感觉这个问题很是棘手。想这种公司，要坚持原则：即要保证在美国上市期间没有违反上市当地的法律法规，又要遵守香港上市规则。风险太大，建议再研究一下吧

qizhankuan · 发表于 2012-12-14 13:40:23

可按正常吸收合并办理即可呀，有什么好担心的，从法律上是非关联的，就按面的程序走，只要走的合规，没什么问题。上会时可做公司扩大规模解释便可。

robbinswu · 发表于 2012-12-14 16:23:06

楼上是不是说，反正没领证，打死也不承认事实上的婚姻关系？！

allem45 · 发表于 2012-12-15 13:43:43

个人感觉直接进行重组就行，我想员工本来就认为是1家，以前不说，今后说的可能性不大

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