2012.12.12香港证监会正式发表有关监管首次公开招股保荐人的谘询总结

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证监会发表有关监管首次公开招股保荐人的谘询总结

2012年12月12日

证券及期货事务监察委员会（证监会）今天就有关首次公开招股保荐人的建议发表谘询总结。

经考虑回应者的意见后，证监会对多项原有的建议作出了修订，同时保留大部分原先提出的主要改革，旨在确保在呈交上市申请前，保荐人对有意涉足本港公开资本市场的公司有透彻的了解。相关建议的着眼点在於及早进行全面的尽职审查，并应在申请上市时一并呈交一份审慎拟备的招股章程草拟本。

证监会行政总裁欧达礼先生（Mr Ashley Alder）表示：“在简化监管程序配合下，有关改变将可推动保荐人提升水准，鼓励保荐人正确拣选和适当管理上市项目，从而为投资者及参与首次公开招股的各方减低风险。虽然现时首次公开招股市场的交易量偏低，但这些改革在任何市场周期都有助巩固市场的信心。”

他继续表示：“一项优质的上市申请理应可以缩短及简化所涉及的监管机构审阅程序。”证监会将与香港联合交易所有限公司（联交所）着手商讨措施精简相关程序，以期加快公司申请上市的过程。

有关建议旨在促使及推动保荐人在领导首次公开招股方面担当负责任、积极及具建设性的角色，整体而言将可维持投资者对香港首次公开招股市场的信心。

主要改革措施包括：

1.    招股章程法律责任

证监会建议：

• 应厘清法例，清楚订明保荐人商号对有问题的招股章程负有民事及刑事法律责任；及
• 就刑事法律责任而言，则视乎保荐人商号是否明知或罔顾后果地批准发出载有失实陈述（包括遗漏）的招股章程，而那些失实陈述从投资者角度来看具重大负面影响。
  

2.    刊登申请版本

• 证监会将落实有关建议，在联交所网站刊登与上市申请一并呈交的较完备的招股章程草拟本。
  

3.    对专家的依赖与具意义的管理层讨论及分析

• 专家报告－外界一直不太清楚保荐人对专家报告（如由会计师及估值师提供的报告）可依赖的程度。证监会已澄清，虽然不会预期保荐人将专家的工作重作一遍，但保荐人应确保，专家的工作范围充分涵盖对专家所获资料的可靠性作出确认，否则保荐人应要求专家扩大其工作范围，或者寻求合资格人士协助以核对有关资料，又或者将保荐人的尽职审查范围扩大。
• 披露连贯一致的资料－有关建议强调，保荐人有需要将其所知关於该公司及相关业界的资料与任何专家报告相对照，严格地作出评估，确保向公众披露的整体资料连贯一致。
• 管理层讨论及分析－证监会关注到招股章程内管理层讨论及分析往往包含很少对投资者有用的资料，所以建议保荐人与公司管理层紧密合作，共同编制相关、适当及易於理解的管理层讨论及分析。
  

4.    加强保荐人角色的措施

为了使保荐人履行“把关”角色的能力不被保荐人之间激烈的竞争所削弱，证监会将规定：

• 上市申请人在呈交上市申请前正式委任保荐人至少两个月；
• 保荐人通知监管机构任何不符合规定的情况；假如保荐人终止为上市申请人行事时，应知会监管机构并解释原因；
• 上市申请人承诺，其与所有参与首次公开招股的专业顾问必须与保荐人全力合作，协助保荐人履行职责；及
• 保荐人费用须於保荐人的委聘条款内列明，并纯粹以保荐人的职责作为计算基础。
  

新规定将适用於2013年10月1日或之后呈交的上市申请。证监会《企业融资顾问操守准则》及《保荐人指引》的相关修订亦将於同日生效。相关的立法修订会按照另订的时间表执行。联交所将对《上市规则》作出适当修改，使修订后的规则与有关规定同时生效。

完