是否构成重组？

watermelon97

A上市公司，非B公司股东，但与B公司股东签署委托协议，受托管理B公司，在B公司派驻7名董事（B董事会成员共11名），因对B公司拥有控制权，故将B列入合并范围。
现经协商解除委托协议，撤回全部董事 ，不再将B公司列入合并范围，以上事项构成重大资产重组。B总资产8亿，A公司10亿。

以上处理是否正确？

于是之

原来的委托协议是怎么签的？B公司利润怎么分配的？

watermelon97

于是之 发表于 2012-12-15 15:20
原来的委托协议是怎么签的？B公司利润怎么分配的？

A公司只是受托管理，不参与B公司的税后利润分配

于是之

watermelon97 发表于 2012-12-16 00:15
A公司只是受托管理，不参与B公司的税后利润分配

每年收管理费？

watermelon97

于是之 发表于 2012-12-16 14:54
每年收管理费？

是的。且管理费收入A公司收入中占比极低

于是之

watermelon97 发表于 2012-12-16 17:33
是的。且管理费收入A公司收入中占比极低

《重组办法》第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

你所说的情况，我理解不构成“购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易”，即根本上不是针对资产而进行的交易。可以从当初受托管理的背景来分析。

watermelon97

《重组办法》第十四条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：……（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁……
这种情况是不是属于受托经营呢？

伤心者何夕

个人理解，如果是受托的时候，可能还需要考虑《重组办法》第十四条，你现在是撤销委托，那就更不属于了。

重大资产重组的立法意图，说到底是证监会对上市公司可能影响投资者权益的重大操作的特别监管。照这点来看，LZ这种情况打死也够不到标准。

可能LZ在寻找这种情况不属于重大资产重组的确切法律依据求心安吧。

fushengbin

重组管理办法立法的宗旨是对重组资产控制权，比如收益、处置、经营管理等。如果仅仅是经营管理，够不上重大资产重组行为。

dnk666

如果只是控制，并不参与利润分配，则不应纳入合并范围。不属于子公司。