一个股权重组的案例推演—一般税务处理比特殊税务处理对纳税人更有利？

fesson

最近接触一个股权转让或重组的所得税问题的案例，经过几次模拟，结论竞然是股权重组时涉及发行股份购买资产的，有时一般税务处理比特殊税务处理对纳税人更有利，请大家帮我看看税务筹划处理的环节是不是哪没有考虑完整。

A公司有3个全资子公司，B、C和D，企业所得税率均为25%。C为IPO中的拟发行人，为消除同业竞争，A将B的股权转让给C（A资金比较紧张，所以采用现金方式而非将B股权投入C），A对B公司股权的账面价值及计税基金均为6亿元，公允价值为10亿元，以下的推演均不考虑方案设计对申报期的影响，只考虑税务利益大小。

一、A将B的全部股权转让给C

转让价格按公允价值10亿元，则A应纳企业所得税，（10-6）×25%=1亿元，购买后，C对A股权的计税基础为10亿元。

二、        D向A发行股份（股份公允价值10亿元、与B公允价值相同）购买B全部股权，D再将B全部股权以公允价值（10亿元）出售给C，然后将转让收益以股利方式分配给A；12个月后，D向A回购因购买B股权发行的股份，回购价格为A对B的初始账面价值6亿元。

D向A发行股份购买B的股权，根据财税[2009]59号文，股权收购比例和股份支付比例均符合要求，可采用特殊税务处理；同时，D和A也可以自愿采用一般税务处理。两种税务处理各环节税负比较如下：

业务环节	会计处理	特殊税务处理	一般税务处理
D向A发行股份购买B股权	同一控制下企业合并，D以A原账面价值计量B的股权，即D对B的股权账面价值也为6亿元。	D、A均不确认股权转让所得，A对D增发取得股权的计税基础为6亿元（转让资产B的账面价值），D对B的计税基础也为6亿元。	D确认转让B股权所得4亿元（10-6），A计税基础为10亿元（公允价值）。
D向C转让B股权	D确认账面投资收益4亿元（10-6），C持B股权的账面价值10亿元。	确认转让收益4亿元（10-6），纳税1亿元，C持B股权的计税基础10亿元。	确认转让收益0元（10-10），C持B股权的计税基础10亿元。。
D向A分配由于转让B股权所得对应的税后利润	D减少净资产（10-6）×（1-25%）=3亿元、A确认投资收益3亿元，来源于居民企业的投资所得免税。	A的投资收益3亿元，来源于居民企业的投资所得免税。	与“特殊税务处理”相同。
D向A回购12个月增发的股份，回购价6亿元	D减少净资产，A确认股权转让所得0（回购得到对价6-账面价值6）。	A确认股权转让所得0（回购得到对价6—A对D的计税基础6）	A确认股权转让所得-4（回购得到对价6—A对D的计税基础10），抵减当期所得税1亿元。
A、C、D3公司总计缴税		D缴税1亿元	D缴税1亿元，A抵税1亿元，总纳税0。

这个表我逐行检查了一下，都没有发现哪个环节会计处理和税务处理有计错的。大家帮看下，如果都没错，那就说明：

一、        企业重组企业所得税处理中，特殊税务处理只是将税款递延了，而不是减少了，有时一般税务处理甚至对纳税人更有利，评估税务影响时一定不要只是千方百计去考虑特殊税务处理；

二、        这个案子如果税务处理没问题，那么就可以采用股权重组的方式避掉直接转让股权的税款（当然是不考虑反避税调查），尽管是先缴税再过一段时间又抵税。

三、        这个例子中，一般税务处理关键在于：将集团内对B股权的转让收益转化为D对A的免税分红收益，同时C对B的计税基础仍然为10亿元，不会影响C的纳税利益。

httxy

这里的测算，主要是在D向A回购股权时的测算，即开始以10亿增发收购，后续可以以6亿来回购。这就是说同一标的，可以使用两种不同的价格。你的这个做法，应该是选用，同一标的为d公司，在刚收购后，再出现巨亏，就可以将其弥补税收了，前提是要先找到一个抵税标的。

fesson

httxy 发表于 2013-1-21 22:49
这里的测算，主要是在D向A回购股权时的测算，即开始以10亿增发收购，后续可以以6亿来回购。这就是说同一标的 ...

回购价6亿主要是扣除了转让收益4亿，转让收益扣税后已经分给A了，与直接转让相比，A同样是净得9亿啊（10亿-1亿税款）。

fushengbin

一般税务处理中“D确认转让B股权所得4亿元（10-6），A计税基础为10亿元（公允价值）。”A的计税基础10亿元什么意思？
如果D向A发行股份购买B股权时采取一般税务处理，A此时就要缴纳所得税了，为1亿元。所以整个算下来还是1亿元。

其实最近对税收筹划感触挺多，最大的感受是税务局愿意给你的会给你，不愿意给你的，你再怎么筹划也费尽，神马都是浮云。

对这个案例，既然公允价值高出账面价值这么多，看是否能先分红吧，然后再直接转让。不要折腾，方案以简单为美。

哈哈冬虫

ms只有新发行股份才出现这样的情况，因为新发行股份过程中，特殊税务处理下直接损失了新发股份的税基

无意随风

有些情况下确实一般税务处理比特殊税务处理有利

shixuyi2009

版主的答复总是那么精辟

mrliaohang

特殊处理仅仅是个递延