几个问题求教！

rdsheng

1、上市公司股权在省级国资下的不同企业集团之间划转是否仍旧视为实际控制人不变？
2、上市公司募集资金收购第三方资产，标的资产最近两年基本没有什么经营业绩，也无法提供盈利预测，属矿产资源，只有采矿权，收购方案是否具可操作性？
3、某集团拟以资产认购上市公司新增股份，但注入资产的盈利主要来自于一个参股企业的投资收益，该企业盈利能力突出，收购方案是否具可操作性？

httxy

1，应该不会形成实际控制人变更。都是地方政府国资委。
2，对于矿产资产，在没有形成收入之前，采用募集资金进行收购难度较大。
3，以股权来做认可，盈利会追溯到实体资产评估，可以的。

rdsheng

多谢2楼兄弟啦。刚看了一个案例，昆钢收购云南马龙（600792），控股方由云天化集团变更为昆钢集团，虽然都是云南省国资委全资，不过仍视为实际控制人变更，其要约豁免应是根据收购管理办法62条之2、3款。可根据证监会网站的解释http://www.csrc.gov.cn/pub/newsi ... 20120807_213576.htm，“二、存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
该解释系12年8月的，故我个人也倾向于视为未变更。

Zhongwei

第十条、上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

如果拟注入资产为参股股权，上市公司无法并表，假设上市公司并无其它主营业务，是否不符合前述“无具体经营业务”？

zzl0244

第三个问题值得商榷，毕竟注入的资产主要盈利来自于对参股企业的投资收益，既然是参股那么就存在无法控制是否分红的情况，在进行资产的盈利预测时是没有办法保证的，毕竟不同于分红来自控股子公司的情况