优先分红权与借款的对决

jiaojo1984 · 发表于 2013-2-1 09:32:15

甲受让某公司的原股东51%的股权并共同增资，公司原股东承诺双方合资后，新公司将采取一切积极措施确保新公司在未来四个经营年度内经营业绩达到《协议》约定指标，并按协议约定定额分红，并保证甲四年内收回投资款2000万元，如果不能收回全部投资，不足部分由原股东用现金补齐。
请问：此种收回投资款的承诺是否影响对此受让股权行为的定性？在会计处理上属于“借款”？还是“优先分红”？求各位达人解答。拜谢啦！

追问：如果公司第一年度盈利300万的话，而协议中约定甲（有控制权）要分得200万，此约定与出资比例不一致，因此是否属于小股东的让利给大股东的行为？大股东的如何做会计处理？

fushengbin · 发表于 2013-2-1 10:25:54

你可以看看甘肃那个案例。
什么叫采取一切积极措施确保？

huandaowu · 发表于 2013-2-1 10:49:13

作为借款算了'现在公司法也没有明确优先股，会计准则也没有优先股

wenxingarden · 发表于 2013-2-1 10:49:15

这个在会计处理上应该既不是借款也不是优先分红。这个协议效力仅限于新旧股东之间，分红和收回投资的承诺是原股东作出的，对公司不发生效力。所以公司不需要做会计处理。股权转让行为应该是有效的，因为原股东只承诺了对无法收回投资情况下的现金补足，双方没有约定涉及股权的回购条款。
这个的法律关系可以看一下最高院刚判的海富投资案。

huandaowu · 发表于 2013-2-1 10:52:27

公司分红会计上怎么能不做处理？

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