重大资产重组办法疑惑

xiaolamei

各位同仁大家好：

《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十二条：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

第四十五条：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

疑惑：既然“四十二条”是在控制权不能发生变更的情况下才能发行股份购买资产，那么“四十五条”（二）中，特定对象是如何通过本次发行股份取得控制权的呢？这条是不是多余的呢？

w_xinluo

不矛盾，借壳上市就可以解释你这个问题！

dgq

第42条主要是讲涉及产业整合的情形，
而第45条，通过发行取得上市公司的控制权，比如借壳
二者不矛盾