请教，关于专利技术出资

bobkin

一直对专利出资和后续上市安排搞不懂，来向大家请教（希望能有案例）
假设中国某企业引进国外技术设立合资企业，技术入股最大可以占多少？公司法是说现金出资不得低于30%，那是不是理论上技术作价入股最多可占70%？
在实际中，引入国外技术可能难以直接获得专利转移，多数为专利使用权，这个是否可以作价入股？
另外就是上市安排上，主板要求无形资产得小于20%，创业板要求小于40%，目前最高的是多少？有没有什么超过30%或40%的案例？
上市时是否必须获得专利权，使用权是否可以用来上市？

eltherina

这个目前也没有看到最新的规定。。。。

jiangningnanbei

弱弱的问一句，创业板要求小于40% 是哪个法规的规定，谢谢

bobkin

40%是我跟人聊天时得到的信息……
具体法条还真没找过，去查查看下……

ps：后来看了下，发现H股上市似乎没有硬性要求，不过还是希望能有高人帮忙指点下我问的问题

zolowen

重要的资产上市前必须获得所有权

沸沸沸

个人认为，专利使用权不能用于出资，虽然从权利属性上看，具有财产权属性及可作价，但工商局一般不会接受，这是其一，其二是怎么判断使用权出资到位呢，怎么评估作价，这都是比较鲜见的问题，不建议尝试。如果是专利权出资，专利权就转移到拟上市公司了，这样比较好操作，但也要注意评估是否涉嫌虚高的问题；如果该专利技术是公司经营所依赖的较为核心的技术，当然最好取得完整权利，避免技术依赖嫌疑。

bobkin

非常感谢楼上几位的回复
沸沸沸提到的工商局一般不接受是什么情况？能不能更详细些介绍，还是比如我之前的举例，国外公司A与国内公司B合资建厂，A出技术使用权，B出资金，约定双方各获得50%股权，会在注册时出现问题？

另外，我找到alendx（非常感谢）的一个帖子里进行的案例总结（在他帖子的附件里，我不方便在这里逾越贴他的附件，有兴趣的同志们可以去下载，是技术好帖）
http://www.thxflt.com/forum.php?mod=viewthread&tid=54649

根据这个帖子可看出专利作价出资是可行的，并且有超过40%的案例支撑。
但还有一个问题是如果专利没有转移是否可以上市（因为现在如跟国外技术方合作，对方都会很担心专利被偷被复制所以不会给我们所有权的），但这又有些违背上市公司的独立经营能力的方针。。。。如果拥有使用权，上市目的为收购专利是否可能？

bobkin

非常感谢楼上几位的热心回复，关于沸沸沸提出的工商局一般不会接受的情况希望再咨询一下，还是之前那个案例假设，国外公司A出技术使用权，国内公司B出资，两公司在国内成立合资公司C并且各占50%股权，工商局会有问题？能否详细介绍下？

另：
我后来查到alendx（非常感谢）总结的一个（非）专利出资有关的案例汇总（非常好），里面有一些专利作价入股超过40%的案例（可搜索“[案例研究] 上市公司案例中关于（非）专利技术出资的说明及处理统计”，本来想给出链接，不过好像无法通过回帖审核）

但我还在技术使用权上有所疑问，希望能得到大家帮助
只有技术使用权，在上市时确实有违证监会要求上市公司独立运作能力的精神，但目前如引入国外技术，由于国外对中国盗版及诚信的质疑很难获得专利，多为使用权……是否有方法解决？如上市募投方向为收购专利是否可行？

chinayuanji

请问是发行A股吗？发行A股并在主板中小板上市的的，根据首次公开发行股票并上市管理办法第33条规定，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）不得超过净资产的20%，非货币资产出资比例当然不能超过70%，以非货币资产出资的必须进行资产评估，无形资产的使用权不好评估吧，使用收益法、市价法、重置成本法？都不合适吧

lawyer263

专利使用权出资目前各地做法并不一致，有的工商局认可，有的不予认可。保守做法，还是应当取得专利所有权，以评估值作价出资。具体请咨询注册地的工商部门。
同时，即便是工商部门认可，也一定是独占排他许可，而不是普通使用许可。

案例参考：
2011年9月22日在中小板上市的罗普斯金（002333）。罗普斯金在历史沿革中的第四次增资时，采取了专利使用权出资的方式。根据其招股说明书的内容，其主要特点如下：1、专利权使用权出资的目的，是发行人为了降低公司的资金压力，获得公司对产品专利侵权诉讼的主体地位，不再采取由台湾股东以专利许可的方式实现。2、该出资的专利使用权的性质，为排他使用许可。3、该专利权使用权出资，获得了苏州工商局的认可，即：专利使用权出资，符合公司法上所谓“可以用货币估价”和“可以依法转让”的两个要件。