对公司法第113条的疑问

投行猪猪

第一百一十三条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。【只能委托董事会成员】
　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
想问下，参与决议的董事是否包括投反对票的董事？？

chelsea1105

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不就是反对票

投行猪猪

chelsea1105 发表于 2013-3-18 15:24
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不就是反对票

个人认为异议不等同于反对

Davidcow

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
此处“参与决议的董事”包括投反对票的董事。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
此处“曾表明异议……该董事”指的是投反对票的董事。
总而言之，董事会整体决策，整体负责（包括投反对票的董事），但是投反对票的董事责任可以免除（并不必然免除）。投反对票本身就是参与决议的形式，并不是说只有投票赞成才是参与决议。

raymond80

投行猪猪 发表于 2013-3-18 15:32
个人认为异议不等同于反对

投反对票就是异议，表明异议但投了赞成票不免除责任。

投行猪猪

Davidcow 发表于 2013-3-18 15:34
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭 ...

我觉得，董事会会议表决过程中投反对票的这个事项难倒不是都应该记载于会议记录吗？

投行猪猪

我的疑问是，投了反对票肯定是不用负责任的，人之常情，是否是投了赞成票，但在表决时表示了异议且记载于会议记录的，可以免责呢？如果这个“但，，，”是指投反对票的人，我觉得没有必要还要再次强调下，投反对票可以直接不用负责任，所以这句“但，，，”是指投赞成票的人中如果符合“但，，，”的意思，可以免责。

Davidcow

投行猪猪 发表于 2013-3-18 15:58
我的疑问是，投了反对票肯定是不用负责任的，人之常情，是否是投了赞成票，但在表决时表示了异议且记载于会 ...

我认为'表决时表明异议'这个本身就代表了表决时没有投赞成票，只可能是反对或弃权，所以你说的那种情况不会发生，供参考。

luffycaptain

委托他人出席，表决票是赞成票，是否算是参与决议了？

keke215

委托他人出席，表决票是反对票，应该也不免责吧？