关联企业、合营企业和联营企业

ronaldoinho1

根据《企业会计准则第36 号— — 关联方披露》
定义：  一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
关联方的认定：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

百度下合营企业和联营企业的定义，如下：
联营企业是指投资者对其有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。当某一企业或个人拥有另一企业20%或以上至50%表决权资本时，通常被认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业可视为投资者的联营企业。

合营企业按合同约定对某项经济活动所共有的控制，是指由两个或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定。

合营企业不同于联营企业。投资者对联营企业只具有重大影响，即对被投资企业的经营决策和财务决策只具有参与决策的权利，而不具有控制权；而合营者对投资企业的经营决策和财务决策具有控制权，虽然这种控制权是共同控制。

问题如下
1、关联企业的认定，上面的四、五、六、七类，烦请高手做简单的梳理和更通俗化的定义，最好有实际的例子。
2、A自然人持有B公司25%股权，同时持有C公司全部股份。B和C算关联公司，应属上面第十种吧。
3、合营企业和联营企业的区别看了半天，还是没什么概念，请教高手，如何区分二者的概念？最好有具体例证。

dale

因会计准则变更，广汽集团IPO上市计划或已经搁浅，摆在广汽集团面前的路可能只有借壳一条。有知悉内情的投行专业人士表示，实际上从去年下半年开始，广汽的IPO计划实际上已经彻底搁浅。导致搁浅的原因在于财政部去年9月份下发的《中华人民共和国财政部企业会计准则解释第2号》文件，按照该文件对于合营企业是否应纳入合并财务报表的合并范围的解答中表示，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，投资企业对于与其他投资方一起实施共同控制的被投资单位，应当采用权益法核算，不应采用比例合并法。但是，如果根据有关章程、协议等，表明投资企业能够对被投资单位实施控制的，应当将被投资单位纳入合并财务报表的合并范围。

广汽集团下属盈利能力最强也是最核心的广州本田和广州丰田，都是属于中外双方各持股50%的共同控制的被投资单位。按照这个解释文件，广汽集团被迫将以往纳入合并报表范围的广州本田和广州丰田，采用权益法核算。

经普华永道中天会计师事务所审计的广汽集团2008年财务报告中的重大会计政策变更则显示：广汽集团主要业务来源于合营企业，在以前年度根据会计准则的相关规定及经营管理的实际情况，在合并财务报表中，对合营企业采用比例合并法进行核算。财政部2008年9月公布的《中华人民共和国财政部企业会计准则解释第2号》规定，合营企业应采用权益法核算，故公司在合并报表中对合营企业采用权益法核算。这也就意味着，2008年广汽集团进行了重大会计政策变更，将以往纳入合并报表范围的广州本田和广州丰田剔除，采用权益法核算。

分析人士指出，一旦占广汽集团盈利大头、最核心的广州本田和广州丰田采用权益法核算，这将彻底宣告广汽集团的IPO计划寿终正寝。因为根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力情形，其中第四点就包括发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

而广汽集团2008年财务报告显示，去年，公司联营的广州本田和广州丰田分别实现净利润37.21亿元和23.82亿元，按照权益法核算，二者贡献的投资收益在30.5亿元。而广汽集团2008年的净利润为28.92亿元，归属于公司股东的净利润为16亿元，广州本田和广州丰田是其绝对业绩贡献者。

如此一来，除非证监会修改文件或者财政部修改文件，否则，主要依靠广州本田和广州丰田的广汽集团，根本无法实现IPO上市的计划，摆在广汽集团面前的路可能只有借壳一条。

小和尚

其实，对关联关系进行分类是很浪费精力的事情，因为实践中有太多的关联关系，比如你开了家公司，你老婆也开了家公司，就可以认定两家公司存在关联关系；但是如果你大学上下铺的铁哥们开了家公司，怎么认定呢？如果认定存在关联关系，我加个条件，那哥们曾抢你女朋友，所以你恨他入骨，还可以认定存在关联关系么？

关于合营和联营的区别，我打个比方，你和你的三个表妹共同出资（各占25%）开了家豆腐店，那就是合营，大家一起开心赚钱；如果是你和一个小日本一起，他出技术你出地出力，然后互相防着，赚点钱还要互相算计，那就是联营。

viking911

A公司和B公司分别持有C公司40%的股份，C公司另有几个小股东。如无特殊情况，C公司无实际控制方，A和B构成对C的共同控制。
A和B都是对该C实施共同控制的投资方，C则是A和B的合营企业

若A能对B实施重大影响（通常标准为持股20%以上但不构成控制或共同控制），则B是A的联营企业，A是对B施加重大影响的投资方

ronaldoinho1

谢谢上楼上三位同志的回复，不过根据最上面的定义，小和尚你说的铁哥们公司应该都不属于关联公司吧。关联的自然人应单指关系密切的家庭成员吧。

小和尚

谢谢上楼上三位同志的回复，不过根据最上面的定义，小和尚你说的铁哥们公司应该都不属于关联公司吧。关联的自然人应单指关系密切的家庭成员吧。
ronaldoinho1 发表于 2009-7-24 22:12

还是抄点原文吧:在判断是否存在关联方关系时,应当遵循实质重于形式原则.

也就是说,准则里在关联方披露部分的规定,仅是从列举方式谈关联关系的形态,但并不是穷尽了关联关系的种类.
所以,最有效的判断是,将准则里"不构成关联方关系的情况"敲定,采用排除法来判断问题,凡是不属于"不构成关联方关系的情况"而又能够对企业产生重大影响,在交易中可能有失公允的,都可以考虑是否构成关联关系,实质重于形式.

dboywang

关于2#提出的问题，我觉得是中国汽车行业的普遍现象。据我所知，很多汽车集团也是合并了50%对50%的合营公司的吧，比如通过多争取一个董事会席位等。