关于股东出资是否不实问题

jaguaryy

有个一个内资公司，要变为中外合资公司，采用外商增资方式。

内资公司原股东只有一个A，是一个法人股东，注册资本只有50W人民币。外商进来前做了评估，公司净资产2000W。

然后跟外商签了一个协议，根据上面的净资产数约定，内资股东占75%股份，外资25%。注册资本增资变成120W美元，内资公司90W，外商30w，之前的注册资本50人民币折成6.4万美元算在内资公司头上。

然后增资进账分了两次，第一次外商拿了24W，内资没拿，验资时24W算在外商头上

第二次外商拿了89.6W，验资的时候89.6中的83.6W算在内资公司头上，6w块算在外商头上。

综上两次，公司的外商股东等于掏了113.6W美元，内资公司一分钱没出。


请问，内资股东是否出资不实？

含笑饮砒霜

个人觉得

其实是增资和股权转让结合操作了

股东代为出资没什么问题  出资全部到位就行  

倒是要防止形成代持股权纠纷  这个要看双方协议了

NingLi

不是出资不实的嫌疑，注册资本已经做实了，但是因为股东和实际的出资方不符，有潜在的股权纠纷。

fushengbin

主要是税务风险。

amor

NingLi 发表于 2013-4-1 09:41
不是出资不实的嫌疑，注册资本已经做实了，但是因为股东和实际的出资方不符，有潜在的股权纠纷。

    我现在面临一个同样的问题，两个股东之间内部有协议，一方不能出资时另一方代为出资，现在还没到约定的出资期限，请教下此时，会存在什么风险?

Allen4584

第二次外商拿了89.6W，验资的时候89.6中的83.6W算在内资公司头上，6w块算在外商头上。若89.6万元全部由外资从银行账户打进公司账户，则有瑕疵，股权不清晰。处理方式：解释，工商目前已备案，并需要工商出具文件；股东之间签署有关协议，表明目前股权权权属不存在争议。

NingLi

amor 发表于 2013-4-1 10:06
我现在面临一个同样的问题，两个股东之间内部有协议，一方不能出资时另一方代为出资，现在还没到 ...

看法条，是要区分有限公司还是股份公司的，
公司法·第九十四条　【发起人的出资补缴责任】股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
但是有限公司却没有类似的规定。

看司法实际的话，关于股东的出资瑕疵问题，见诸于各个高院的司法解释。你可以去看看。原来公司法的司法解释二的意见稿里本要要写这个问题的，但是后来正式文本里取消了。