请教：国有有限责任公司吸收合并问题

abcfrancis

同一大股东（央企）下面两家子公司Ａ、Ｂ（均为有限责任公司），大股东持Ａ公司80%股权,持Ｂ公司100%股权，目前拟对Ａ\Ｂ进行吸收合并，以Ａ为存续公司进行吸并。操作中存在如下问题：
　　根据国资要求，吸并必须审计、评估，并且需要以评估值确认吸并后的股权比例，而当地工商要求吸并必须是两家公司注册资本简单相加，并以出资额确认吸并后的股权比例，两个有冲突，比例不一致应该怎么办？如果按工商要求做，国资评估这道手续如何完成？（网上查询有限责任公司的吸并多数是以注册资本相加计算，而一个是有限责任另一个是股份公司的话可以按评估值计算换股比例）
　　此外，关于有限责任公司若以评估值确认股权比例的话，计算方式是怎样？假设Ａ公司估值5000万元，Ｂ公司估值4000万元，若按评估值计算，吸并后大股东所持比例是否＝（5000*0.8+4000）/(5000+4000)=88.89%
？并以此推算出出资金额？
　　　　

２、

fushengbin

工商局要求以出资额确认吸并后的股权比例这点没有依据，做工作吧。