关于非公开发行对象限售期的疑问

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《非公开发行股份细则》
第九条  发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条  发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

按上面意思，不适用第九条的话就要竞价发行，而宁波建工2012年重大资产重组中，“同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不予转让”，这些发行对象都是以资产认购上市公司发行的股份，都是董事会决议确定的，显然不适用第十条，只能适用第九条，那么为什么不锁36个月？是不是重大资产重组不适用《细则》？

winny218

你说的应该都是注入资产的小股东，应当按照12个月的锁定期执行，详细参见重组管理办法

paipaipai

适用重大资产重组管理办法的规定，而不是非公开发行股票的规定。