谁能看明白威远生化的借壳上市

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根据上交所发布的《借壳上市的标准和条件》规定：上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。 2004年，王玉锁通过协议受让的方式获得上市公司威远生化的控制权。 2008年9月，威远生化发行股份购买 实际控制人王玉锁控制的新奥控股持有的 新能（张家港）75%的股权、新能（蚌埠）100%的股权，并于2009年获得证监会并购重组委审核通过。 2011年度重大资产重组实施完成。此次重组后，上市公司将进入煤化工领域，主营业务增加二甲醚的生产与销售。 疑问：此次交易是否属于借壳重组？由于当时证监会尚未在《重组办法》中明确借壳重组的定义。因此 在重组报告书中仅称构成重大资产重组。 但是其购买的资产是上市公司资产的1.4倍，且主营业务发生变更， 是由证监会并购重组委核准的重组。 2013年3月，威远生化发行股份购买 实际控制人王玉锁控制的新奥控股持有的新能矿业100%的股权。 在报告书称本次重组构成借壳重组。并获得了证监会并购重组委员会的审核通过。 我很疑惑，威远生化从2004年起，实际控制人一直是王玉锁，且在2008年已经进行了一次借壳上市，并实施完毕， 2013年再次向王玉锁购买资产，怎么还是构成借壳上市？

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最令人奇怪的是，在今年3月9日，上市公司同时公告的财务顾问报告和法律意见书，在此次重大资产重组是否属于重组办法第十二条是互相矛盾。国信证券的财务顾问报告认为属于借壳重组，理由是自此次注入的资产总额占王玉柱2004年取得上市公司控制权前一个会计年度2003年上市公司资产总额的784%。而国枫凯文发布的补充法律意见二和补充法律意见三，均论证2008年的重组属于借壳上市，而今年进行的购买资产，属于2008年借壳上市的补充部分，是为了兑现2008年借壳上市时的去除同业竞争的承诺，因此今年注入新能矿业的股权不属于借壳重组。。。。今年的重组已经在2月份获得了并购重组委员会审核通过，3月份获得证监会核准批文，但这次到底是否属于借壳重组？依然不明白

ljxjxm

是不是原来购买的股数达不到实际控制的要求

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ljxjxm 发表于 2013-5-24 22:07
是不是原来购买的股数达不到实际控制的要求

达到了实际控制的要求。你上网搜一下今年3月9日公告的财务顾问报告和补充法律意见书2，就能知道，这个是否使用借壳重组，有多让人看不明白了。

bayhua

券商和律师的说法不一样了  矛盾并存

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bayhua 发表于 2013-5-27 17:09
券商和律师的说法不一样了  矛盾并存

怎么论坛上回复的人这么少啊？难道大家都不知道借壳上市的标准？

fushengbin

控制权没变化，哪有借的说法呢？

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fushengbin 发表于 2013-5-27 19:03
控制权没变化，哪有借的说法呢？

看来您已经很久没关注证监会及交易所关于借壳上市的政策变化了。看看从去年下半年交易所的借壳上市财务顾问报告就知道了。

mrliaohang

08年那次没定位借壳，这次属于后补

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mrliaohang 发表于 2013-5-27 22:42
08年那次没定位借壳，这次属于后补

请看律师出具的补充法律意见二和三，明确08年的构成借壳重组，今年的资产注入属于08年借壳重组的后续部分。这个补充法律意见是根据证监会的反馈意见所提供的