关于上市公司收购非上市公司的思考

shev85

现有一上市公司（简称“A”）想收购一家非上市公司（简称“B”）60%的股权，以完善产业链，B的整体规模较小，只有A的10%不到，现可以通过两种方式完成：
方案1：A向B的原股东定向增发，即换股收购；
方案2：A现金收购B股东所持的股权，即现金收购；
问题：
1、针对方案1,A采用定向增发方式收购B，是属于上市公司非公开发行收购资产，因此无论B公司的资产、收入、利润是否达到50%，都需要并购重组委员会审核，这样理解对吗？
2、针对方案2，是否有合理的避税措施？
3、是否有其他方案设计，使得A公司不需支付大量现金，且不需要通过并购重组委员会审核？

剑上的凤凰

第二十八条 上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：
(一)  第十二条
第十二条  自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；【注：需提供上市公司及拟购买资产的盈利预测报告】
（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；【同上】
（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。

绿柳之爱

方案1根本不用上并购重组委。

marsrobinson

楼上不对，只要发行股份就要上重组委。

shev85

各位能不能把法条列一列，供大家学习学习，谢了

yfzc

不构成重大资产，上发审委非公开发行购买资产。

杨百万

1理解是对的，只要发行股份，就要上重组委；
2没有好的避税办法，因为交易对方必然要缴纳个人所得税；
3没有

lambert_su

1不用上并购委吧，只是普通的发行股份购买资产。不过有个疑问，这种方式是不是得满足发行的新股占发行后总股本的至少5%，如果不够5%，主板和中小板，交易金额得至少1亿。创业板得超过5000万，有这个规定吧。

yang007

方案一，无须由并购重组委审核；方案二有避税方案

shev85

yang007 发表于 2013-6-20 13:24
方案一，无须由并购重组委审核；方案二有避税方案

能不能说说具体的方案