请教：上市公司重大资产重组适用法律的问题

zhxguo

上市公司向控股股东发行股份购买资产，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，应提交重组委。
目前有观点认为，向上市公司监管部提交的重大资产重组申请文件，不应引用《上市公司证券发行管理办法》及依据该办法制定的规范性文件的规定。

请问：
《上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》是否适用？如不适用，那么实践中应如何编制重大资产重组的预案？
按上述观点，《证券期货法律适用意见第5号》对《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的解释和适用，是否也不应成为重大资产重组的障碍？

请高手指点，谢谢。

PIGGYWIGGY

1. 发行股份购买资产适用《上市公司证券发行管理办法》；
2. 编制重大资产重组预案请参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》和其他上市公司公告的预案，《上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的部分条款内容同样是适用的；
3. 重大资产重组适用《证券期货法律适用意见第5号》，特定情形下违规担保尚未解除也可实施重组。

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