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上市公司分红小结 《公司法》 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 【循环来看得出结论：公司法定盈余公积为0，而未分配利润还为负数，则当年利润先弥补亏损，剩下的计提10%的法定公积金，剩余再分配或结为未分配利润】 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。【法定公积金不到注册资本的25%，不能转增资本】 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会 2012.5）四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。【调整章程规定的现金分红，要特别决议】 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作： （三）。。。。。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。。。。。。 （六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。 保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》证监发[2004]118号上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程；上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）公司应当披露近3年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案；同时，列表披露近3年（含报告期）现金红利分配的金额及占归属于上市公司股东的净利润的比例。 报告期内盈利（合并的）且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）二、 在《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第四条第（一）项增加规定：“上市公司可以进行中期现金分红。”
（允许上市公司中期财务会计报告不经审计即可实施半年度现金分红） 上海证券交易所上市公司现金分红指引（2013.1）第三条 上海证券交易所（以下简称“本所”）鼓励上市公司在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 第五条 本所鼓励上市公司每年度均实施现金分红，但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外。 第八条 上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 【独立董事意见，股东大会特别表决，网络投票（后面会说）】 第九条 采用剩余股利政策的上市公司，在披露具体利润分配方案时，应当披露未来投资项目的基本情况，包括资金来源、预计收益率，以及是否建立除因不可抗力外达不到预计收益率的内部问责机制等事项。
公司在后续年度报告中还应当对涉及投资项目的实际收益和预计收益情况进行比对披露。已建立相关内部问责机制的公司，如实际收益率低于预计收益率，还应当说明内部问责机制的执行情况。
公司年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的，可免于披露本条所述事项。
第十条 上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：。。。。 第十二条 上市公司在将本指引第八条和第十条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。 第十四条 本所在确定上市公司治理指数、红利指数及其他核心指数样本股时，将上市公司持续现金分红水平或社会公众股东对其现金分红政策的满意度作为重要考量指标。
对于现金分红水平持续稳定的上市公司群体，本所将编制专项指数予以集中反映，其样本股基本要求是：上市公司当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%，且现金红利与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的3个月定期存款基准利率，同时通过确定的现金分红政策使投资者能够合理预期上述两项指标可以持续。
第十五条 上市公司当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，同时通过确定的现金分红政策使投资者能够合理预期上述两项指标可以持续的，本所将采取以下激励措施：
（一）在公司涉及再融资、并购重组等市场准入情形时，本所将在所承担的相关职责范围内给予“绿色通道”待遇，并向有权机关出具支持性文件； 第十七条 本所鼓励上市公司，特别是每股市价低于每股净资产的公司、完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现金分红的公司，通过现金回购股票的方式回报投资者。
上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算本指引第九条第三款、第十条、第十四条第二款及第十五条相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。在公司提出不超过回购比例的再融资申请时，本所将在所承担的职责范围内给予“绿色通道”待遇。 第十九条 对于现金分红政策不合理、决策程序不合规或现金分红方案不利于中小股东的上市公司，本所鼓励单独或合并持有公司3%以上的股东在公司股东大会召开前按规定程序提出临时提案，鼓励单独或合并持有公司10%以上股份的股东提请召开临时股东大会，提出切实体现中小股东利益的现金分红方案或政策，督促公司形成持续、稳定、科学和透明的现金分红机制。 第二十一条上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算第九条第三款、第十条、第十四条第二款及第十五条所涉及的分红比例时应当以合并报表口径为基础。
关于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的补充问答二、《指引》在设定倡导现金分红比例的衡量标准时，综合考虑了哪些方面的因素？ 。。。。。。 4、《指引》衡量标准的计算口径。按现行规定，上市公司利润分配应以母公司报表口径为基准。鉴于母公司报表净利润受子公司利润分配政策等人为因素的影响，弹性较大，不利于普通投资者理解，而合并报表的相关数据对投资者而言更为耳熟能详，《指引》采用了更易为普通投资者理解和接受的合并报表口径作为衡量标准的计算基础。需特别说明的是，《指引》的衡量标准仅是用来衡量上市公司的现金分红比例水平，并非要求上市公司利润分配时需以合并报表口径为基准，两者具有本质的不同。 四、《指引》对采用“剩余股利”政策的上市公司的信息披露提出了较高的要求，是否会大幅增加上市公司的信息披露成本？ 《指引》对采用“剩余股利”政策公司通过内部筹资用于未来投资项目的信息披露提出了较高的要求，确实在一定程度上会增加该部分上市公司的信息披露成本。但问卷调查结果表明，沪市仅有约10%的公司采用了“剩余股利”的现金分红政策。因此，就整体而言，上述要求不会给上市公司增加过高的信息披露成本。上交所制定该政策的出发点是引导、推动采用“剩余股利”政策的上市公司提高现金分红水平，防止个别公司以扩大再生产为由规避应尽的现金分红义务。 第八条规定是对证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）相关规定的贯彻。《通知》中第四点规定，“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”据此，《指引》第八条规定中的“既定的现金分红政策或最低现金分红比例”是指公司章程确定的现金分红政策或最低现金分红比例。上市公司在特殊情况下无法按照公司章程确定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 中小企业板信息披露业务备忘录第33号——利润分配和资本公积转增股本四、上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
五、上市公司制订分配方案，应当遵守《公司法》第一百六十七条和一百六十九条的规定。
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。 六、上市公司在披露分配方案时，应当说明按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源。
分配方案中包括资本公积转增股本的，应当披露转增金额是否超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
上市公司在报告期结束后、分配方案披露前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配的股本基数。 七、上市公司在筹划或讨论分配方案过程中，预计分配方案已经提前泄露或难以保密的，应当及时对分配方案进行预披露。
八、上市公司在筹划或讨论高比例送转方案（指包含每10股送红股与资本公积金转增股本合计达到或超过8股的分配方案，下同）期间出现下列情形之一的，应当及时对分配方案进行预披露：【创业板信息披露备忘录6号：高送转是指10送或转10】
（一）公共传媒出现上市公司拟推出高比例送转方案的传闻，且该传闻据传来自于上市公司内部有关人员，或与上市公司有密切联系的单位或个人的；
（二）上市公司股票及其衍生品种发生异常波动的；
（三）上市公司或本所认为必要的其他情形。
十、上市公司对分配方案进行预披露时，应当向本所提交经半数以上董事对分配方案签字确认的书面文件，文件中应当说明分配方案的提议人、确定分配方案的理由、分配方案的合规性以及签字董事承诺在董事会审议该分配方案时投赞成票等内容。预披露的分配方案可以说明拟分配的区间范围，但上市公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。
十一、分配方案中现金分红的金额达到或超过报告期内归属于上市公司股东的净利润的100%，且达到或超过上市公司报告期末累计可供分配利润的50%的，上市公司应当披露该现金分红方案的提议人、确定该现金分红方案的理由、分红方案是否将造成上市公司流动资金短缺、上市公司在过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 十三、上市公司实施分配方案的，非经股东大会审议批准，不得擅自变更分配总额。分配方案公布后至实施前（这里还应该是没有提交董事会审议通过），上市公司由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因导致股本总额发生变动的，应当按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，在分配方案实施公告中披露按最新股本总额计算的分配比例。 十四、根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。【尚未提交股东大会，是指已经董事会审议通过，并公告】 中国证券监督管理委员会对“会计问题征询函”的复函会计部函[2008]50号 上海证券交易所上市公司部： 贵部上证上函［2008］0109号函收悉，经研究，现回复如下： 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益（其他资本公积）。在相关法律法规有明确规定前，上述计入其他资本公积的公允价值变动部分，暂不得用于转增股份；以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。 此复 二○○八年三月十二日
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雷达卡
发表于 2013-6-17 15:45:30
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