创业板发审设限 重点考察模式创新

投行人生

http://www.sina.com.cn  2009年08月11日 00:05  21世纪经济报道

　　本报记者 俞悦 北京报道
　　自7月31日中国证监会开始对创业板企业IPO申请材料进行预审至今，已有10日。本报记者从多家保荐机构处了解到，尚未有发行人和保荐机构接到通知，到创业板发审部门参加“见面会”。
　　而按照原来中小板发审程序，在受理材料之后约一周，发行部会召集相关见面会，请发行企业和保荐机构汇报企业情况，并由该部门宣布进入缄默期等相关纪律。
　　有保荐机构人士透露，鉴于申报创业板企业数量众多，创业板发审有可能程序从简而取消见面会。保荐机构在焦急等待反馈的同时，也在补充尽职调查底稿内容，以备证监会随时调阅。
　　曾参加证监会相关业务培训的人士表示，监管部门在创业板发审方面，除两套定量指标之外，还对发行条件有内部掌握的定性规范要求，比如企业的业务内涵及模式创新，该创新机制对企业成长性及持续盈利能力的维持机制；与企业稳定性有关的发行人主体及组织基础等。这些可能是反馈意见时需要重点说明的部分。
　　界定“创新”
　　按照创业板发审部门有关负责人的说法，对创业板企业发行审核的定性要求将体现创业板定位和监管理念。其中最关键的是企业的业务内涵(包括产品或服务)及其模式创新。
　　前述参加培训会人士介绍，监管部门在看待企业业务模式创新方面，有四方面的考虑。
　　一是企业的行业定位要符合创业板特性，即此前提出的新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保、现代服务等六大行业及其他行业里的突出企业，将优先考虑；二是明确要求创业企业业务集中，围绕核心业务展开，切忌盲目多元化；三是对业务模式和内涵的相关因素合理把握。
　　“应该体现多样性，比如业务创新，一个企业成功的往往是在行业里有细分化的特色，是新业务，也可能是传统业务的整合改造提升，当然也可能是技术方面的创新。”前述人士说。
　　四是企业业务模式的创新价值能否形成盈利能力和持续发展能力，特别是能否形成可持续的规模化的收入、现金流和盈利能力。
　　在此情况下，保荐人的责任将显得尤其重要。按规定保荐人应出具成长性专业意见，而且此意见应当“结论明确、依据合理且程序得当”。
　　“在专项意见里要把企业成长性、未来成长性的支撑因素、自主创新能力，发表明确意见，包括考评标准要有明确说明。”前述保荐机构人士说，保荐人专项意见要实现两个功能：发行人成长性和自主创新能力的实质性判断和提升企业信息披露水平。
　　该人士表示，该专项意见的难点在于如何把握企业自主创新内涵，对此没有固定模式和标准，同时报告期内的成长性以及未来成长性的结论怎么下，影响因素怎么分析、合理性怎样等，也将考验保荐机构，因为监管部门对盈利预测的实现与否有着严格的惩戒措施。这些可能是证监会在反馈意见时需要保荐机构重点说明的地方。
　　与此相关的方面定性要求还包括企业募集资金投向、盈利预测、管理层分析及其未来发展规划等方面。
　　稳定性要求
　　企业稳定性是创业板发审定性要求的另一重要内容，具体包括发行人在业务、管理层方面的稳定性和控股股东、实际控制人的诚信合规。即“构建公司持续发展的发行人主体及其组织基础，强化准入主体的诚信规范”。
　　创业企业有一个最大的特点是天然的依赖性，比如依赖单一客户、依赖看似很新的技术或能源、依赖核心技术人员等，这类企业一旦依赖的条件发生改变，将具有很大风险。
　　“也就是说，看创业企业时，不光看这个企业开了什么花，而是要看这个花开在什么样的树上，开在什么样的根上，这个花是否会结果，会结什么果？”前述人士如此转述创业板发审部门有关负责人的话。
　　实际上，这一方面要求企业要有稳定的基础，另一方面要求企业在技术、自主创新方面要有“维持创新机制”，以保证企业的可持续稳定发展。
　　另一方面，创业企业的成长性、创新性强，同时风险大，意味着信息不对称性大，因此为了将道德风险降至最低，监管部门把诚信合规的严格要求延伸到控股股东。
　　比如除要求发行人外，控股股东或实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。这在律师的尽职调查报告中要有所体现。
　　同时企业控股股东和实际控制人也成为招股说明书的重要责任人之一，要求其对招股说明书出具确认意见，并承诺没有指使发行人做一些不当行为等。
　　也就是说，监管部门对创业板发行人及其控股股东、实际控制人设定了诚信合规底线。
　　“发行人主体的诚信、规范，具体表现在股权、独立性、公司治理、内控制度、会计基础工作规范、资金管理制度、章程、董事监事高管人员资格等各个方面。”前述保荐机构人士说，这些也是尽职调查的重点内容。