天使投融资法律文件与解析

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目录

《天使投融资法律文件与解析》简介 ................................................. i
《天使投融资法律文件与解析》使用说明 ........................................ 1
第一部分
天使投融资主交易文件 ....................................................................... 4
《条款清单》......................................................................................................... 5
《增资协议》及其附件......................................................................................... 9
《股东会决议》................................................................................................... 27
天使投融资指导性文件 ...................................................................... 29
《交易流程》....................................................................................................... 30
《<增资协议>使用说明》................................................................................... 32

第二部分
《投融资条款解析》 .......................................................................... 1

《天使投融资法律文件与解析》
使用说明 文件的制作目的
《天使投融资法律文件与解析》（以下简称“本套文件”）的制作目的是为天使阶段的人投资提供一套简便、易懂的法律文件范本，使部分具有投融资需求但缺少专业法律服务
业者和投资人，能较快地把握早期投融资法律关系的特点，在合理维护自身权益的情形
与到天使投融资活动中。 文件特点
本套文件以早期投融资交易快、成本低、金额少、数量大等特点为导向，在形式上突出
简、捷、易懂”：
1. 缩减文件。在结构上，我们将股权购买协议和股东协议合二为一，简化交易文件，
方便交易；
2. 规范语言。在条款表述上，尽量用规范的中国法律语言表达，减少或避免使用晦涩
难懂的表述，特别是较生硬的英文概念直译；
3. 简化条款。根据早期投融资的特点和双方公平性的考虑，只留必要的、重要的条款，
删除了诸如“投资人地位、领售权、回购权、反稀释条款”等在投融资中后期阶段
较为常见的条款。
4. 灵活修改。文件使用者如果希望更多的了解相关条款的意义、变形，或在合同里添
加被删减掉的常见条款等，可参考《投融资条款解析》。
5. 本土化。我们结合中国的法律规定，对交易条款和其他内容进行了本土化改造，以
适用中国法律要求。 文件构成及使用说明
本套文件由分两部分，第一部分包括天使投融资主交易文件和天使投融资指导性文件，
部分为投融资条款解析，合称《天使投融资法律文件与解析》。
（一） 天使投融资主交易文件

主交易文件是我们就天使投资项目推荐使用的交易文件。主交易文件分别是：
1.  《条款清单》。是在双方正式签订投资协议前，就重大事项签订的意向性协议，
除了保密条款、不与第三人接触条款外，该协议本身并不对协议签署方产生
全面约束力。
2.  《增资协议》。这是核心交易文件，协议主要规定了投资人支付投资款的义务
及其付款后获得的股东权利，并以此为基础规定了与投资人相对应的公司和
创始人的权利义务。协议内的条款可以由投融资双方根据需要选择增减。另
有《增资协议附件列表》，包括定义表，重大资产列表， 知识产权清单、关
键员工名单等，可根据实际需要选用。
3.  《股东会决议》。股东会对增资协议予以认可的文件，由股东签署。
（二） 天使投融资指导性文件
1.  《交易流程》。是对整个天使投融资阶段，双方权利义务的履行过程、步骤的
解释和说明。该文件是帮助协议投融资双方了解投资事项的发生顺序，确定
义务履行时间的文件。
2.  《增资协议使用说明》。是对增资协议重要条款的注解，其目的是为帮助投融
资双方了解增资协议的重要内容，并引导双方填写和签署增资协议。
（三） 《投融资条款解析》
《投融资条款解析》，是对投融资条款的深入讲解和分析。由于《增资协议》模板较
简捷，考虑到一些投资人或创业者希望增加合同内容，我们在对《增资协议》模板条款
行充分解析的基础上，还提供了一些常见的投融资条款，由当事人选择决定是否放入文
中。《投融资条款解析》的结构同《增资协议》模板的结构基本相同，《增资协议》模板
条款以“推荐条款”的方式放入解析之中，每一条都有对其制度背景介绍以及使用方法说明。对于未被纳入《增资协议》模板的条款，我们以“常见条款”的方式列出并解释
于不熟悉投融资协议的当事人，可以通过《投融资条款解析》看懂条文，并帮助其理解
用相关条款。

FreedmanPan

投融资条款解析

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谢谢楼主分享，