请教关于实际控制人的问题

superman_xue

现有拟上市公司M，主要股东为A（占35%）、B（32%），其余均为PE股东，持股均不超过5%。A为法人，B为自然人。比较特殊的是，A是一家境外上市公司C的间接控股子公司，C的股权分散，无实际控制人。
请问：M的实际控制人能否认定为A、B共同控制？还是需要认定为A、C共同控制？还是B单独控制，A为一致行动人？

liang888

一般来说，实际控制人是要追溯至自然人或国资委的，因此实际控制人仅追溯至A这个层面显然不能满足证监会的要求，肯定得继续往上追溯。
个人观点，供参考及讨论。

pphh

其实，实际控制人并不是认定的问题，而是根据公司的实际情况来分析，而且即使没有实际控制人，A和B都会被要求按照实际控制人的要求来做规范。

superman_xue

happyyuenpp 发表于 2013-8-23 17:18
在这种股权比例接近的情况向，还是要看下B在公司任职情况，拟上市公司公司董事会成员构成情况，A在里面的委 ...

双方在董事会席位相同。请问怎么判断？

superman_xue

liang888 发表于 2013-8-23 16:39
一般来说，实际控制人是要追溯至自然人或国资委的，因此实际控制人仅追溯至A这个层面显然不能满足证监会的要 ...

C公司是境外上市公司，股权及其分散，没有实际控制人。请问这种情况下怎么判断啊

superman_xue

其实原则我也都明白，只是这种股权结构第一次遇到，想拜请各位大神帮助解决难题

liang888

superman_xue 发表于 2013-8-26 11:58
C公司是境外上市公司，股权及其分散，没有实际控制人。请问这种情况下怎么判断啊

个人认为：
就本案例而言，如果股权比例比较接近，且通过经营管理、董事会成员等可能影响判断实际控制人的因素均不起作用的情况下，可否只认定B为实际控制，而其他自然人股东（包括直接和间接股东）可作为一致行动人？
A作为法人股东，尚未追溯至最终权益人，不管是作为共同控制人还是一致行动人，都是不妥当的。
至于无实际控制人，不太建议采用这一主张，毕竟采用这一主张目前的成功案例少之又少，会大大增加公司的风险。
个人观点，欢迎讨论及拍砖。

ycliuxiao

liang888 发表于 2013-8-26 12:49
个人认为：
就本案例而言，如果股权比例比较接近，且通过经营管理、董事会成员等可能影响判断实际控制人 ...

A对董事会决议有实质影响，如何判别？