请教几个关于借壳上市的问题

wanwei68

现有几个重组中的问题，咨询一下各位大虾：

1、借壳上市的标准？个人理解核心是两条：一是实际控制人发生变化，二是购买资产超过原资产的100%。2、触发借壳上市，根据重组办法第十二条：经营实体需持续经营3年，对此如何理解？是上三年、下三年、还是上下都需满足三年？（上指拥有资产的实体，下指资产）
3、重组办法的第十二条约定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
如何理解“自控制权发生变更之日起”？如重组不涉及实际控制人变化，但购买资产总额超过原资产的100%，是否构成借壳上市？

谢谢了！！！

嘟嘟之父

认同你的理解。如果同一控制下，超过100%，我觉得应该不构成借壳上市。但是业务和资产大幅度变化，可能会参照借壳上市审核。谁有案例吗？

fango211

应该构成，具体案例见迪康药业。

sihaizhinei

什么叫借壳？一般而言，借壳前，壳公司（上市公司）的实际控制人为A，借壳方（拟借壳公司）的实际控制人为B。借壳后，壳公司仍为上市公司，A可能继续直接或间接持有壳公司部分股份，但不再是壳公司的实际控制人，壳公司的实际控制人将由A变成B。
但如果壳公司与借壳方的实际控制人均为A，则此种情况下对壳公司与你借壳公司的重组并不是一般意义上的借壳，只能说是A控制的壳公司资产实现了间接上市。这种“借壳”与一般意义上的借壳细微差异。