关于出具两类公司债券的法律意见书依据等问题

lawyerchen

从我主办发行过的公司债券经验看（已核准发行）及我对公司债券法条深入研究看，应该是对该问题的权威解答：
1、公司债分为上市公司债和非上市公司债，这两类公司债各采用不同的法律体系。

2、上市公司债需严格按照律师工作报告的结构出具，依据证监会令第49号 《公司债券发行试点办法》内容编写，即包括发行人的独立性、股东、关联交易及同业竞争、董监高及其变化等内容。

3、非上市公司债即包括非上市股份公司债券和企业债券，应依据《企业债券管理条例》和《加强债券管理工作的通知》的规定进行编写。

4、二者都无需律师工作报告，但内容和框架有很大区别。均不适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号——证券公司发行债券申请文件》，及21号、22号文件。

参考法条：

关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知

2007年08月15日      

　　证监发[2007]112号

　　各上市公司、各保荐机构：

　　为适应大力发展公司债券市场的需要，规范公司债券的发行行为，促进资本市场的协调发展，根据《证券法》、《公司法》，我会制定并颁布了《公司债券发行试点办法》。

　　试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。

　　中国证券监督管理委员会
   二○○七年八月十四日