关于实际控制人变更

cufe_tt

《证券期货法律使用意见1号》：“按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
《上市部关于收购的其它相关解答》：

7、上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？

一、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化是指在同一控制下不同主体之间的转让，这里的收购人与出让人必须是在同一控制下。

二、存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：

1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。

2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。

三、上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。

若国务院国资委和地方省级国资委之间的股权划转变更导致实际控制人变化，IPO就不算实际控制人变更，收购就算实际控制人变更，就要要约收购，是这么理解么？

liuluyao

你的理解正确，发行部和上市部的标准不同。

xchzy

单看这两条是这样子的
但是收购的豁免还有一种情况，就是国有股权无偿划转的简易豁免，而在这类豁免中无所谓实际控制人是否变更
LZ列出来的普通豁免程序适用于国有股权有对价划转的情况
所以实际上，国有股权划转（有偿/无偿）在收购领域的限制还是要比IPO的小

eleven

有偿转让在ipo一律视为控制权变更，在并购时，同一省、市内的，不算控制权变更

mengchao

eleven 发表于 2013-11-7 15:16
有偿转让在ipo一律视为控制权变更，在并购时，同一省、市内的，不算控制权变更

如果是同属于一地级市，有论证为“控制权没有发生变更”的可能么？