有人研究过创业板再融资或重大资产重组吗？蒙草抗旱案例探讨

hongyuan

最近发现一个创业板重大资产重组的案例：梦草抗旱，不知有人研究过类似案例否？
大略看了一下公告的草案，发现有点意思：

1、蒙草抗旱2012年9月上市，2013年7月30日发布重组停牌公告，2013年10月23日发布重组草案，上市才满一年就进行重大资产重组，且配套募集资金；蒙草抗旱本次交易拟募集配套资金13,300 万元，拟全部用于支付本次收购的现金对价。蒙草抗旱的做法虽然其合理性必要性值得再研究，但应该是合乎规定的。
《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定如下：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000 万元人民币”

2、主营业务差异：蒙草抗旱的主营业务是在我国干旱半干旱地区培育和运用蒙草进行节约型生态环境建设，普天园林主要从事城市园林景观设计和施工（主要在房地产领域及市政工程领域），二者的主营业务还是存在较大差异的，前者重在抗旱环保，后者重在景观美化，二者在技术、产品、客户群、业务地域等方面还是存在明显差异的，是否涉嫌业务变更、业务协同效应不够等还有待商榷，个人认为其公告草案里的解释还是有点牵强了，真是难为项目人员了，能否通过审核要看监管层怎么看了。

3、并购前的奇怪股权转让：2013 年10 月，普天园林全体股东一致同意，李怡敏与无锡国联、重庆东吴、德睿亨风、石天万丰、陈荣、徐福元、顾海根分别签署股权转让协议，分别受让上述七名股东持有的普天园林10%、5.6%、3%、3%、10%、2.8%、2.8%股权。其他股东应该知晓马上要进行这样一次并购，为何愿意放弃股权，其转让作价及个税值得关注。

4、交易方案设计：蒙草抗旱拟向宋敏敏、李怡敏购买其合法合计持有的普天园林70%股权。其中，蒙草抗旱拟向宋敏敏购买其合法持有的普天园林7.68%股权，向李怡敏购买其合法持有的普天园林62.32%股权。宋敏敏保留了30%股权。为何只购买70%的股权？还留下30%的股权？

欢迎感兴趣的童鞋一起探讨研究！

fushengbin

楼主干嘛要重复发帖呢？

hongyuan

希望能有更多一点讨论

ralfxiao88

“宋敏敏保留了30%股权。为何只购买70%的股权？还留下30%的股权？”关于这个问题我觉得现在收购都是这样的，要求原管理层持有一部分股权，上市公司收购到66%以上绝对控股就行，可能蒙草还要继续聘用原来普天的原搬人马，让他们继续干活，说不定他们还有台底协议，如业绩对赌之类的。

finas

公司准备并购之前投资机构是不知情的

guoqingchun

蒙草抗旱 的主营业务主要是工程施工，苗木的销售占比很少，其主要的业务范围主要集中在内蒙一代，市场空间不大，而收购普天园林后，进一步提升发展空间，同时也能打开在沿海一带的发展空间

lifeixiang

好文。推荐阅读，细细琢磨

chenaiyili

应该和市场空间有关