业绩承诺、业绩补偿方式疑惑

handy

#中技桩业借壳ST澄海案#，借壳获通过，利润补偿方式特殊：资产评估以收益法取值，颜静刚则仅按承诺的净利润与实际净利润之间差额以现金形式补偿，不同于一般发行股份购买资产和借壳中的股份补偿和现金补偿方式。方案并未违反相关规定，具有创新性，是否可借鉴值得研究。
个人怎么觉得上述补偿方式与证监会的问答精神不一致：
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

一、 补偿股份数量的计算

（一）基本公式

1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
2、关于产业并购--不强制股份补偿：
问：2011 年8 月1 日，中国证监会修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会会令73 号）中第42 条提出，为鼓励上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。此类并购重组在执行《重组办法》第34 条时是否需要“对上市公司进行业绩补偿”？是否需要执行2010 年8 月中国证监会网站公布的“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？”的相关规定？
答：此类并购重组是上市公司以追求资源优化配置为目的，与非关联的第三方之间进行的同行业或上下游整合，是市场化的交易，其定价是交易双方市场化磋商的结果。此类并购重组已成为上市公司并购重组的一种重要类型。为鼓励此类并购重组，服务实体经济发展，如出现《重组办法》第34 条“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据”情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但不强制要求以股份形式进行补偿。
    是否意味非产业并购，一般强制采取股份补偿了，上述中技桩业借壳ST澄海案是否与证监会的精神不符，但却过会了，求解各位大侠？

pushuka

同问。。。。。。。。。。。。