上市公司协议收购

ayygz

判断：采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约

答案给的是错误。但根据收购办法 第四十七条，是否正确？

cloudia_cloudia

应该是对的啊。
持股30%以后的增持，可以是全面要约，也可以是部分要约。
如果是一笔收购使得持股比例超过30%，则要么申请免于发出要约，申请获得通过后，直接协议收购；若申请未通过，则发出全面。
按此，题目应该是对的啊。
求解。

dagang7799

该问题该是构成一致行动人收购，要全面要约，参照收购管理办法56条

cfayi

第四十七条：
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。（这一段并非针对协议收购说的，）
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。（这一段才是针对协议方式）

结论是：协议方式收购，过30%，不申请豁免或者豁免被否，都是全面要约，其后才能履行协议中的剩余部分。从理论上也好说，通过协议改变了控制权，要给其他人一次都卖出的机会。然后收购人才能顺顺利利的收购。

而通过二级市场增持超过30%，可以发出部分要约，是因为要通过二级市场达到这个规模，早就简式、详式、财务顾问意见发了一大堆了，投资者都知情了，也有逐步有判断了。那么发出部分要约可以。但协议收购，可能就是一笔，没有以前的层层铺垫和信息披露，必须发全面要约，才对其他投资者公平。

mrliaohang

题目说的就是一笔过30的情况，必须全面要约

打酱油的人生

cfayi 发表于 2013-11-29 00:49
第四十七条：
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的 ...

请教一下，2012年修订了收购管理办法之后，存在几种情形可以不用申请豁免直接进行的情形（如，能够证明实际控制人未发生变更）。

这样的话，如果大股东协议转让30%多的股份，可以分两次转让，第一次转让到29%，则实际控制人变更，变更之后再转让剩下股份，岂不是可以规避证监会的豁免审核？