潜在同业竞争问题

mythshao

各位大虾，本人在做一IPO项目遇到这个问题，烦请各位帮忙解答

A公司实际控制人100%控股B公司（HK公司），B公司从名字上和从经营范围上看都与A公司从事相同的业务，但B公司目前实际无经营，与A公司存在潜在同业竞争，公司实际控制人比较轴，不愿意注销或转让以及更B公司经营范围，这种情况在招股说明书中要如何解释？以前的案例中是否有存在潜在同业竞争的公司上会的？

liang888

B作为A的全资子公司，属于并表范围内，这种情况不视为B与A存在关联关系，也就不视为同业竞争，没有注销或转让的必要，但在合理性上需要合理解释设立B公司的合理原因。
另外，就算是存关联方之间存在同业竞争，采用注销或转让出去的方式也不明智，最好地方式是并购（原因见保代培训）。

流风霜

楼上，B并非A公司全资子公司，两者属于兄弟公司“A公司实际控制人100%控股B公司”。现在无经营，不代表未来也没有实际经营。不愿注销、转让、变更经营范围除非愿意承担风险不披露，否则没办法。建议实际控制人将HK公司股权转让予A公司，规避潜在同业竞争。

fushengbin

以前可以用市场划分解决问题，现在不行了。要实际控制人把B转到A的名下吧。

liang888

猛一下看走眼了，多谢3楼的提醒。
市场划分和地域划分的解释只适用于自己控股或全资的子公司，关联方之间不适用。

mythshao

流风霜 发表于 2013-11-19 12:55
楼上，B并非A公司全资子公司，两者属于兄弟公司“A公司实际控制人100%控股B公司”。现在无经营，不代表未来 ...

谢谢解析，现在比较头疼的是老板不愿意并为子公司，只能先在招股书如实披露，等反馈了再要求企业注销B公司了。

mythshao

多谢各位前辈的帮忙，不知道现在有没有过会的这种存在潜在同业竞争问题的，好参考参考！