三点疑惑

NLW

1、整体上市模式，母公司换股合并上市子公司，上市子公司注销后，母公司即为“上市公司”的法理逻辑是什么。

根据披露文件，是依据证券法与上市规则，经证监会、公司股东大会批准，母公司发行股票并上市，上述规定的法律逻辑如何串联。在广汽案例前，实际也是双层审核，对于企业合并的理解似乎另有深意？

另，母公司由非上市公司变为上市公司，其股票本次发行似乎并非严格意义“首次公开发行”；若以其本次公开发行（超200人），并根据上市规则，得到交易所核准，股票上市的逻辑，新三板的转板似乎也很畅通（只需交易所核准批文）。

2、 执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 累计首次达到100 % 以上的原则。

如何理解？

举例：如A为上市公司，本年发生借壳重组（该次就记入这个累计？），资产总额超100%，因此需满足十二条关于资产要求；之后是否意味着，每进行一次重大资产重组，就对资产均有十二条的要求（累计计算？）？

个人认为这个理解错误，望指正。

3、发行股份购买资产模式

第四十三条规定了实际控制不变情况下向特定对象发行（5%、5000W等）规定。

想询问下这个规定的意义是什么？

限制向非关联方发行股份资产规模下限？即低于该项金额不能用股份支付？

望前辈不吝赐教！

fushengbin

1. 按母公司吸收合并子公司理解；
2. 累计计算。
3. 监管机构的观点。

892145640

1.母公司公开发行股票并上市（对子公司而言，构成重大资产重组）。
  从法律角度，新三板挂牌公司转板到交易所，无须证监会核准、仅需交易所同意。当然，在现阶段不可行，但并没有法律障碍，而且这正是股转公司的目标。
2."前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。
上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。"-上交所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件
3.目的是限制向特定对象的股份支付，但是个人认为并无必要，有违市场经济和法治政府的基本理念，证监会已经研究废止该项规定。

NLW

892145640 发表于 2013-11-28 14:58
1.母公司公开发行股票并上市（对子公司而言，构成重大资产重组）。
  从法律角度，新三板挂牌公司转板到交 ...

也即：
1、关于实务问题，很多在法律表述上尚有可商榷之处；成功案例与监管机构态度，更需细细体会。
    三板转板问题不谈，个人觉得水中望月而已。
2、感谢提供详细文件出处！单一收购借壳没有疑惑，但请教另一延伸情况：
    A为上市公司
    第一次重组：B曾为A重大资产重组交易对方（均以发行股份购买资产为例），本次交易资产规模占51%（指占控制权变更前一年比例），同时约定股份补偿条款，交易完成后由于未达承诺，B向A返还部分股份；
     A此后发展良好，资产规模壮大。

第二次重组：C为A重大资产重组交易对方，本次交易规模占51%（指占控制权变更前一年比例），此次交易未构成借壳（1、上次股份巨额补偿，B所占比例缩小；2、当前资产规模较当时已发展较多）。

问，此时是否触发十二条累计限定？也即，该种累计是特定对象的分别累计，还是全部对象的不区分累计？
     当然，会里也有修改这个规定的声音，但目前就实际情况讨论一下吧！
3、现实中第四十三条关于配套募集资金规定运用极多，请问如下一种情况：

若公司股本较大，而本次发行股票购买资产交易总额较小，也即若以第四十三条规定配套募集资金有限，可否以四十二条规定募集超过5%的资金（也即实现较大额的非公开发行）。

可行性如何？这种交易有无价值？

   初学此道，见识短浅，贻笑大方之家，还望诸公多多提点！

892145640

1.“重组办法”第十三条  计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时，应当遵守下列规定：……上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
累计计算是有前提的。
2.第2个问题的本意是？，是否对42条和43条各自内容以及相互关系理解有误差？