对外担保的批准权限

oakpark

上市公司章程指引第41条：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保（须经股东大会通过的事项）

上交所上市规则section 9.11(五），按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额在5000万以上（需提交股东大会审议）

----看起来上交所上市规则比证监会的章程指引要求低啊。按理说不应该啊。上市规则是2008年修订的，章程指引是2006年出的。是不是不需要理会上交所说的那个“且绝对金额5000万以上”的说法呢？

dale

这两条不矛盾吧。一个强调是担保总额超过净资产50％后的任何担保；一个是12个月累计的担保总额超过净资产50％后的担保且金额大于5000万。

germain

版主正解
：）25

oakpark

我的看法是：既然“担保总额超过净资产50％后的任何担保”都必须提交股东大会审议，上交所何必再多加一个“且金额大于5000万”的限定条件呢。因为根据章程指引的要求，无论绝对金额是否大于5000万，只要超出净资产50%（而且看起来是不限于1年内的，而是“累计”的对外担保）,都要提交股东大会。

"矛盾"倒是没有，不过上交所的"5000万"看起来有些“多余”.....

germain

楼上，超出50%是到表决时这个时点超出净资产的50%。
而担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额在5000万以上，是指在12个月内的担保发生额。
一个是时点概念，一个是期间概念。5000万元一点都不多余。
比如，某个公司在12个月内提供的担保累计超过净资产50%，且金额累计超过了5000万，但在表决的时点，其对外担保的余额不到净资产的50%，也要提交股东会表决。

gaox7878

同意楼上 即期间内可能会有担保解除的问题