发行制度改革和承销管理办法解读

ljskypein

在历次发行制度改革中均以发行承销的相关改革为先导和突破口。发行审核向注册制迈进，市场化推进明显。整个投行的生态面临转型，投行重心从保过会转向卖股票，从服务证监会转向服务投资者，反映了投行思维的转变，预示了在卖方市场向买方市场过渡的过程中，券商的保荐角色逐渐淡化，承销的角色将逐步加强，投行的价值发现功能凸显，客户培养也不再是一句空话。本次的发行制度改革和承销管理办法修改，为投行核心价值的实现打开了制度的空间。 1、 与发行承销相关的规则1、 证监会：指导意见、承销管理办法2、 协会：操作细则、承销业务规范对定价配售、投价报告做以详细规定3、 交易所、登记公司：从技术层面作出了规定，网下发行实施办法、市值申购办法
2、 发行承销规则五个主要变化
（一）、取消行政限价手段、引入了承销商的自主配售手段：
1、过会后履行会后程序后即发放批文，不再控制发行节奏，批文有效期由6个月延长至12个月（招股书最后一次签署后6个月内有效，可以在6个月后再签署一次）2、取消定价T-2日定价报备程序，相关内容改至事后承销总结时报备3、不再执行市盈率上限的规则（原来市盈率125%的上限取消）4、 引入自主配售机制（三个意思：a、取消了网下投资者的资格审批，由主承销商自主确定，原7类+自主推荐的池子完全开放，无需再到协会申请报备，依法可以投资股票、良好信用的法人、5年投资经验的自然人为申请网下投资者基本条件；b、取消网下抽签摇号配售的规定，主承销商可以自主确定，无需平均分配；c、网下的锁定期安排仍由主承销商与投资者协商确定）
（二）、提高了网下初始发行比例，规定有效报价家数，调整了回拨机制
1、初始比例提高了，由50%调高到60%，4亿以上70%，扣除战略配售部分2、有效报价的家数调低，且设了上限（10－20，20－40，最高不超过60）3、取消了单一网下申购配售量2000万元的指导。4、公募和社保的配售量不少于40%（有效申购量中40%，并非必须配给公募社保）5、调整了回拨机制，尊重网上投资者申购意愿（保留了单向回拨机制，网上不足的可回拨网下，网下不足只能中止发行，但改变了触发条件，以前考虑网上网下的比较中签率，现在只考虑网上的绝对中签率，单次回拨比例提高，如果有战略配售的，应先扣除战略配售部分的数量，只计本次网上网下发行部分的比例；临界点大于50（注意，这里没有等于50倍）小于等于100则回拨20%）4、网上资金申购为市值申购，上限千分之一，与市值配售的区别（市值计算，按交易所计算不能跨市场，深交所不同板块的可以合并计算，市值计算的时点为T-2日，以前按市值配号摇号中签后才交款，现在必须同时申购缴款，同一账户市值可以同日用于申购多只股票）5、提高了全过程的信息披露的要求（各个节点在操作过程中变化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股书前，禁止公开推介b、网上网下信息披露要一致c、披露以招股书为局限不能超出d、发行承销过程中9个重要公告：初步询价推介公告（定价、配售方式、网下投资者的资格标准、中止发行的安排（网下申购低于网下初始发行量；申购家数低于有效的最低家数；自主约定的中止条件）、发行时间、新股老股的转让安排）网上路演公告、询价结果公告（详细报价情况、最高报价的剔除情况、报价的中位数等、有效报价的确定过程、估值指标的市盈率、网上网下发行量及回拨情况等）、投资风险特别公告（市盈率高于行业平均市盈率）、网下配售结果公告（网下投资者获配具体信息，消极名单情况）、网上申购情况计中签率公告、上市提示性公告等，在发行方案设计的时候，几个重要公告要提前想清楚）6、完善了监管措施、强化事后问责
（三）、14点提示：
1、发行方案的准备：应该在启动前进行发行方案的报备，准备好发行相关的信息披露文件等，报送投价报告2、项目执行和操作过程中要与综合处保持沟通3、领取批文时要2次报送会后事项承诺，分别在领文和发行时（如果领文即发行可以合并只报一次），报拟刊登稿与封卷稿的差异说明。4、关于发行方式的选择：目前暂时不鼓励直接定价方式。目前网上也仅采用市值申购方式。5、网下投资者的资格设定问题：可以变化，也可以沿用相同的标准，完全由承销商与发行人商定，在当次的发行公告里披露。网下投资者概念，相当于配售对象，按产品，不按机构。6、放开了网下投资者的范围限制，但仍有部分产品不可以打新：协会出规范，将之前的规定写到业务规范中：一级债基、集合信托计划、合同中明确博取一二级市场价差为目的的产品不可以参与网下申购。7、高报价剔除不少于10%：剔除量不计入有效报价，一个投资者报了多档报价，剔除部分不影响其他部分申购8、报价区间的上下限价差（同一产品报价上下限步长不得超过20%）9、有效报价与有效申购的概念（定价或价格区间以上的报价方可确定为有效报价，有效申购为在有效报价里符合设定条件的申购，如未缴款等需剔除）10、投资者参与方式：只能网上或网下一种。网下被剔除的投资者不能参与网上申购。11、取消公开发行量25%（4亿以下）和10%（4亿以上）的天花板指导。取消后新股+老股的最低量需满足25%的要求；新股理论上可以30%、40%、50%。。。两者比例自主调节。12、行业市盈率的比较：中证指发布的指数口径进行比较，按证监会的行业分类指引。发行市盈率高于行业平均水平的进行风险提示。选择可比公司由主承销商自己定，不便于比较的、可能会误导的，可以自主选择可比公司并说明原因。13、申购前要确定老股转让数量：定价完成后申购前要确定明确的数量；超募资金的计算基础以净额为主，比较实际募集资金时可以酌情调整（有零头均可通融）。14、初始配售比例在定价后、申购前确定。发行量大的，发行后达到4亿股上下临界点的，需要在方案设计时预先协同考虑。初始比例不受战略投资者配售比例影响，先行扣除。
（四）4点建议
放松管制，给主承销商的自主空间加大，改革对大家的自律提出了更高要求。事中事后监管增强。1、做好充分准备：根据新承销办法对决策要求、风控、业务流程、人员配备进行梳理完善，建章立制，保证内部制度清晰、责任明确、防范风险、运作保证可以高效执行；精心设计发行方案：对不同规模的公司建议模拟推衍，特别对创新设计，要与发行部综合处、交易所、协会，避免因技术问题无法实现而中止发行。2、审慎定价，是发行承销的核心环节。让市场在定价中起决定性作用。资源配置，靠价值来引导。发行定价市场化，并不是可以随意定价，定价能力是反应承销商专业能力的一个核心方面，成熟理性的承担这个审慎合理定价的责任。不要试图通过投价报告、路演推介、人情报价、私下诱导等方式引导高价。积极引导发行人和老股东不要盲目定高价，不要只顾当前利益，后续仍有承诺需要履行。3、做好自主配售、不得利益输送。更多的权利对应更大的责任，平衡买卖双方的利益。保证配售的公平公开公正。自主配售的内部规章要严明，要有执行规则，配售过程要详细公开披露，不予配售的也要公布，结果要公平，禁止向关联方配售股票。律师见证重点：自主配售的合规性。严厉惩戒配售时的利益输送高压线。讲正气行大道不违规4、有合规意识，经得起问责和社会监督，更加强化了时候问责和监督，完善了监管处罚体系，比之前更具可操作性。保存承销资料3年以上，推介材料、现场录音均需保留。在承销环节的合规问题提请重视。
（五）与预披露相关内容
流程方面最大变化：申报受理后即披露。上周向保荐机构发了发行监管函通知规范预披露。1、 预披露材料要求：2份预披露光盘，1份承诺函原件（光盘与纸质文件一致）2、 财务资料的要求：所有的未过会的在审企业，均需提供2013年年报，新报企业也需提供2013年年报，之后才启动后续审核程序。3、 预披露材料提供的时点要求：新报企业首次预披露材料在提交首发申请材料给受理处的同时提交。在审企业（包括已披露但未上会在审企业也需要按要求重新预披露，视同首次预披露，后续可能还有预披露更新）的更新材料提交时点在按要求提交反馈意见回复后，由发行部通知发行人和保荐机构在5个工作日内将预披露的更新材料报到发行部。已过会企业无需重新预披露，直接报会后事项即可。4、 关于审核排序：已经召开过反馈会的，按重新提交预披露材料时间来安排审核；未开反馈会和新受理的企业按受理时间安排审核；暂停、中止审核的根据终止审查前所在环节顺序安排在同阶段其他企业之后。5、 关于中止审查的规定，反馈意见回复时间30天，可以延期一次，但需提供说明，延期不得超过2月，否则申请中止审查。不能按时申报上会材料的（根据招股书修改逐条说明要同时报送预披露更新材料）5天内要申请中止审查。

benjamin_871

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