求助：企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题

金融律师

企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题：

问：在《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函[2009]312号）文件中规定，企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

　　请问文件中的“规定期限”应如何理解？例如，按照《公司法》成立一家公司，分期缴纳注册资本时，在不违反《公司法》两年内缴足资本金也不违反公司章程规定期限。由于公司经营需要向银行贷款，此时贷款利息是否可以全额抵扣。以下有两种理解：

　　1、只要是分期出资成立企业的，在缴足全部认缴出资前，该企业贷款利息都不能全额所得税前扣除，按照国税函[2009]312号文件计算不予抵扣利息数。

　　2、分期出资时，按《公司法》规定没有超过两年已全额注资，也不违反任何一个分段注资比例，这期间发生的贷款利息可以全额抵扣，如果超过两年的按照国税函[2009]312号文件规定计算不予抵扣利息数。

　　

请问以上两种理解哪个正确？

咨询了好几个注会的意见，貌似都有各自的理解，坛子里的朋友们怎么看？

金融律师

附件一：国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复

国税函[2009]312号

颁布时间：2009-6-4发文单位：国家税务总局

大连市国家税务局：
　　你局《关于企业贷款中相当于投资者投资未到位部分的利息支出能否税前列支的请示》（大国税发〔2009〕68号）收悉。经研究，批复如下：?
　　关于企业由于投资者投资未到位而发生的利息支出扣除问题，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。
　　具体计算不得扣除的利息，应以企业一个年度内每一账面实收资本与借款余额保持不变的期间作为一个计算期，每一计算期内不得扣除的借款利息按该期间借款利息发生额乘以该期间企业未缴足的注册资本占借款总额的比例计算，公式为：?
　　企业每一计算期不得扣除的借款利息＝该期间借款利息额×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额?
　　企业一个年度内不得扣除的借款利息总额为该年度内每一计算期不得扣除的借款利息额之和。
　　国家税务总局
二○○九年六月四日

附件二：天津市大港区国税局：投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的税前扣除问题

凡企业投资者，按照公司章程或投资者约定的出资时间，在不超过《中华人民共和国公司法》规定的认缴出资期限内（自公司成立之日起两年，投资公司为五年），未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。