全现金收购是否需要重组委审核？

stonegg

全现金收购，不涉及资产置出，构成重大也不需经重组委审核吧？

stonezl

超过资产、利润、收入50%构成重大资产重组

fushengbin

看现金怎么来的。

烟花坠

1、如果是上市公司现金收购非上市公司，只需要通过股东大会确定、符合公司章程即可，不需要上会；
2、如果是非上市公司收购上市公司，构成重大资产重组要上会。

ydwhq06

只要构成重大标准当然适用，除非有一条，资金来源于非公开发行，募集资金的用途就是买这项资产
三楼说的对

stonegg

一、上市公司重大资产重组项目须经审核
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司执行重大资产重组须向证监会报送申报材料，并由证监会进行核准。
第二十四条　上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。
第二十六条　中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。
　　中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

二、需经重组委审核项目的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司执行重大资产重组须经并购重组委审核项目如下：
第二十八条　上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：
（一）符合本办法第十二条的规定；
（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；
（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。
重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：
（一）上市公司购买的资产为符合本办法第五十条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；
（二）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
第四十六条　上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

三、其他重大资产重组的审核部门
根据证监会网站公布的常见问题解答对“上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？”问题的说明，对构成重大资产重组的，且无需提交重组委项目的审结程序说明如下：
审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。

综上，构成重大资产重组的即需通过证监会审核，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第四十六条规定由并购重组委审核，其他由上市部予以审结核准或不予核准。

echotxw

自有现金收购过50%，构成重组，不涉及出售,所以即便过70%也是不需要上会的。我是这么理解的