整体变更前后股权转让的问题！

banny945

看了一下创业板过会企业惠州亿纬锂能的股权变动说明，企业在股改前作了一个股权激励。2007年9月，把一部份股份转让给33位自然人，2007年10月决议以2007年8月31日的净资产为基准整体变更为股份公司。
问题：发起人应该是原股东与这33位激励对象，但在审计基准日2007年8月31日时，该33位自然人的资金尚未投入上市主体，即尚未成为公司股东，如何能够作为发起人。那么，这种变更设立方式是否有依据？一般企业都是在向自然人转股后，再确定审计基准日，即上述情况下一般会以2007年9月30日作为审计基准日。
简单说，激励对象在审计基准日之后成为公司股东，是否能够作为发起人整体变更设立股份公司？！

第七恶魔

这个问题不大，这个是股权转让，不影响公司的净资产，他们都作为发起人，多少有点怪，但是也是可以解释的通的

也就是说，股权受让方有权对股权作出处置，虽然处置股权依据的时点早于股权获得的时点，但是验资、变更等行为却是发生在股权受让之后的，因此作为发起人没有问题

lpwoof666

“该33位自然人的资金尚未投入上市主体，即尚未成为公司股东，如何能够作为发起人”
楼主先搞清楚，人家是以股权转让搞激厉，不存在增资的问题。

cpa_may

可不可以这样认为，审计基准日审定的是公司作为法人主体的净资产，在公司整体净资产定下来后，至于在不同股东之间转让应该不影响整体净资产的认定，那么不管什么时候获得的股权，所对应的都是经审计的净资产的份额当然可以成为发起人。设想如果不是增加新股东，而是老股东之间转让呢，那么是不是很容易接受？

azu

是不是发起人还是要看股权转让日是在股改日前还是后，惠州亿纬锂能的股改日是2007年10月30日，所以33位自然人是发起人，2007年8月31日只不过是验资的基准日而已，不是股改日。

bandit119

同意5楼的观点，8月31日只是作为审计基准日，而新增的33位股东并没有对净资产产生影响，而在股改日10月30日之前，33位股东已经成为了公司股东

yangbowdl

同意楼上的

lushaofeng

发起人在审计基准日后才成为公司股东，并不存在问题。
1、股权转让，并未影响公司净资产和财务状况。
2、从法理上讲，股东对公司拥有对应的权利，包括公司的财产权，自然包括8月31日这个基准日这个时点的财产权。因此，其可以其作为出资进行整体变更。
有人认为，基准日后至整体变更前，股东不宜变更，是没有道理的或者说理解不准确，实践中案例也说明了这一点。

茶山牛牛

这个是在实际操作中经常遇到的好问题！
我曾经做过一个项目，当地工商局死活不肯按照这种方案来做，原因是审计基准日（含评估基准日）之后再进行股权转让将会影响净资产（虽然事实上不影响，但是他们一直这么坚持）。
个人觉得从法律上来说，惠州亿锂纬能改制方案是没问题的。该方案主要考虑到：节省审计成本，一次审计，两次使用，既可作为股权转让的依据，又可作为股改的依据。
其实很多地方，只要和当地工商局沟通好，问题就不会很大的。